关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
创业板公开发行A股可转换公司债券之
补充法律意见书（五）
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券
之
补充法律意见书（五）
信达再意字[2019]第001-05号
致：深圳市联得自动化装备股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”或“发行人”）的委托，担任发行人本次创业板公开发行A股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
信达根据《证券法》《公司法》《暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行已出具了信达再工字[2019]第001号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达再意字[2019]第001号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之法律意见书》及信达再意字[2019]第001-01号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之补充法律意见书（一）》、信达再意字[2019]第001-02号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之补充法律意见书（二）》、信达再意字[2019]第001-03号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之补充法律意见书（三）》及信达再意字[2019]第001-04号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下合称“《法律意见书》”）。
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根据发行人自《律师工作报告》《法律意见书》出具日（即2019年3月4日）至今（以下简称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项，信达律师对发行人本次发行有关事项进行了补充核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本《补充法律意见书（五）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。信达律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（五）》。
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第一节 关于《反馈意见》的补充法律意见
问题一
请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题第1题）
信达律师查阅了报告期内公司关联方清单，发行人《审计报告》，发行人关于关联交易的董事会及股东大会会议文件及相关披露公告，发行人关联交易的相关协议及评估报告；取得了发行人出具的关于关联交易的书面确认文件。
一、经常性关联交易
（一）经常性关联交易的具体情况
1．采购商品/接受劳务
单位：元
2019年1-6月 2017年发生 2016年发生
关联方 关联交易内容 2018年发生额
发生额 额 额
华洋精机 采购商品 604,750.00 18,592,236.25 4,625,263.75 --
华洋精机 接受劳务 -- 1,994,652.00 -- --
2．出售商品/提供劳务
单位：元
2019年1-6月 2017年发生 2016年发生
关联方 关联交易内容 2018年发生额
发生额 额 额
华洋精机 提供劳务 1,510,335.13 96,067.49 -- --
报告期内，公司向华洋精机采购商品及接受劳务发生金额合计分别为0元、4,625,263.75元、20,586,888.25元和604,750.00元，2017年、2018年和2019年1-6月
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发生金额占发行人报告期内采购总金额的比例分别为1.42%、4.32%和0.46%。
2018年和2019年1-6月，公司向华洋精机提供服务实现收入金额为96,067.49元和
1,510,335.13元，占发行人2018年营业收入的比例分别为0.01%和0.44%，上述金
额及占比均较低。
（二）上述关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
1．上述交易的必要性及合理性
华洋精机为一家位于台湾台南市的企业，主要从事工业视觉检测及视觉测量全系列设备生产业务。其产品应用于TFT-LCD液晶显示行业的A-si、LTPS、PMOLED、AMOLED屏幕功能性瑕疵检查，CG外观检查、AMOLED Mura修复、视觉测量、光罩检查、TV无边框产品框胶检查、半导体晶圆瑕疵检测等领域。
包括视觉检测设备在内的平板检测设备是平板显示器件制造行业的重要设备之一，是平板显示器件生产各制程中的必备环节，下游客户通过平板检测设备对模组及面板的生产制程是否完好、平板显示器件良品与否等进行检测和确认，以便不断提高良品率并保证生产制程的可靠性和稳定性。平板检测设备同发行人生产的平板显示器件及相关零组件生产设备，均为模组及面板生产线的重要设备，具有较强的互补性和衔接性。
联得装备作为国内领先的电子专用设备与解决方案供应商，看好视觉检测在触控平板显示行业中的广泛运用和前景，因此根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行必要的审议程序后，通过股权转让方式获得华洋精机的股权，希望充分利用华洋精机在视觉检测领域的技术、人才等优势，提高公司在平板显示领域的技术及研发实力，并采购其相关视觉检测设备进一步完善公司的产品链条以便为客户提供更多元化、综合化的产品及设备，提高市场竞争力并巩固联得装备在触控平板显示模组生产设备领域的领军地位。
同时，鉴于华东地区、华南地区在内的大陆地区成为全球平板显示行业重要集聚区和重要生产基地，华洋精机也希望同大陆地区优秀的平板显示行业内企业
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进行合作，充分利用合作企业的本土化优势、平台优势、制造优势以便更好的拓
展客户资源及服务现有客户。
2017年10月，发行人同交易对手签署投资协议；2018年8月公司完成股权收购及工商变更事项，发行人持有华洋精机40%股权。在双方确立合作关系后即进行合作：（1）一方面，发行人向华洋精机采购视觉检测设备，以更好的满足客户不同生产制程环节的需求；（2）另一方面，发行人向华洋精机采购研发劳务服务，充分利用华洋精机在视觉检测及平板显示领域的人才、技术储备，提升发行人的技术研发实力。（3）第三，华洋精机依靠联得装备的本土化优势，通过发行人的服务人员向华洋精机客户提供售后产品维护服务。
发行人同华洋精机充分利用各自在平板显示领域的比较竞争优势进行合作，有助于双方各自领域的发展壮大及合作共赢，具有良好的共赢效应，具有合理性和必要性。
2．上述关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了详细规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。
2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》。
2018年8月16日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-088），对发行人与华洋精机在2018年度内的预计关联交易情况进行了披露。
2018年8月16日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-089），对发行人召开董事会审议与华洋精机在2018年度内的预计关联交易情况进行了披露。
2018年8月16日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董
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事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事事前审
阅了相关资料，对于发行人与华洋精机在2018年度内的预计关联交易事项发表了
同意意见。
2019年2月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市联得自动化装备股份有限公司关联交易决策制度》等文件的规定，前述关联交易在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2019年2月27日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-013），披露了发行人与华洋精机在2019年度内预计关联交易情况。
2019年2月27日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-009），披露了发行人召开董事会审议与华洋精机在2019年度内预计关联交易情况。
2019年2月27日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，披露发行人独立董事关于发行人与华洋精机在2019年度内的预计关联交易情况的独立意见。
2019年4月26日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于确认2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会对2018年实际日常关联交易金额超过预计关联交易金额的情况进行了审议并履行了信息披露义务（公告编号：2019-035）。
2019年4月26日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，披露了发行人独立董事对2018年实际日常关联交易金额超过预计关联交易金额事项的独立核查意见。
2019年5月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于补
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充预计2019年度公司与华洋公司日常关联交易情况的议案》，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会对2019年预计补充日常关联
交易金额的情况进行了审议并披露了《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三
届董事会第十次会议决议公告》（2019-043）、《深圳市联得自动化装备股份有
限公司关于补充预计2019年度公司与华洋公司日常关联交易情况的公告》（公告
编号：2019-045）。
2019年5月24日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，披露了发行人独立董事对2019年预计补充日常关联交易金额事项的独立核查意见。
3．关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
发行人同华洋精机发生的关联交易参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，交易价格公允、合理定价，执行过程中根据实际发生的金额结算。公司与华洋精机发生的日常关联交易，属于公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行的正常业务往来。关联交易定价具有公允性。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。报告期内，公司关联交易的对方保持稳定，且关联交易的对方都是正常存续的公司，不存在关联交易非关联化的情况。
综上，信达律师认为，发行人与华洋精机之间的日常关联交易具有必要性和合理性；公司履行了必要的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文件的规定；履行了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；该等关联交易定价遵循市场定价原则，关联交易定价具有公允性；不存在关联交易非关联化的情形。
二、偶发性关联交易
（一）购置在建工程
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单位：元
关联方 关联交易内容2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
东莞市景福机械设备有限公司 购置在建工程 -- 60,676,700.00 -- --
1．上述交易的必要性及合理性
发行人子公司东莞联鹏于2018年1月与东莞市塘厦镇人民政府签署投资意向协议，计划在东莞市塘厦镇购买土地及房产用于建设实施投资项目。该投资意向协议已经公司第二届董事会第二十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。
东莞联鹏根据上述投资意向协议，于2018年6月28日竞得了位于广东省东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地使用权（地块编号为 2018WT031）。东莞联鹏已于2018年10月取得该项土地的使用权证（粤（2018）东莞不动产权第0336452号）。
在东莞联鹏竞得上述土地使用权后，鉴于上述土地使用权上之在建工程为发行人控股股东控制的东莞景福机械设备有限公司所有，因此为获得相关厂房以便顺利实施投资建设项目，发行人计划收购东莞景福机械设备有限公司所拥有的在建工程厂房。
公司于2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意东莞联鹏以人民币6,067.67万元（不含税）购买上述地块上的在建工程。此次交易的交易对手方为公司控股股东、实际控制人聂泉先生控制的东莞景福机械设备有限公司，该项交易构成关联交易。
发行人获得上述土地及房产后，将积极进行投资项目建设，有助于发行人加快实现产业升级、提升公司市场竞争力并保证公司发展战略的顺利实施。上述收购土地及房产具有合理性和必要性。
2．上述关联交易决策程序及信息披露
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公司于2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意东莞联鹏以人民币6,067.67万元（不含税）购买上述地块上的在建工程。关联董事聂泉回避表决，发行人独立董事事前审阅了相关资料，并对此发表了同意意见。
2018年8月9日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的公告》（公告编号：2018-083），对发行人与控股股东、实际控制人之间的关联交易事项进行了披露。
2018年8月9日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-078），对发行人召开董事会审议与控股股东、实际控制人之间的关联交易事项进行了披露。
2018年8月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》。
2018年8月24日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-094），对发行人召开股东大会审议上述关联交易事项进行了披露。
3．关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
发行人上述关联交易购置的在建工程，已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，评估价值为5,706.79万元。交易双方参照上述资产评估结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币6,067.67万元（不含税），遵循了客观、公平、公允的定价原则。关联交易定价具有公允性，不存在关联交易非关联化的情形。
综上，信达律师认为，发行人向控股股东、实际控制人购置相关房产，具有必要性和合理性；公司履行了必要的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文件的规定；履行了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；该等关联交易定价履行了评估手续并充分考虑了必要的资金成本等因素，关联交易定价具有公允
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性；不存在关联交易非关联化的情形。
（二）控股股东、实际控制人向公司提供担保
报告期内，控股股东、实际控制人为发行人尚未履行完毕的借款提供担保的具体情况如下：
担保金 主债务
担保方 担保合同编号 额（万 担保期限 是否履
元） 行完毕
保2017综27620福 自单笔授信业务起始日起
聂泉 田 10,000 至该笔债务履行期限届满 否
日后两年
聂泉 2017年圳中银华保 6,000 主债权发生期间届满之日 否
字第0000076号 起两年
0400000014-2018年 主合同项下借款期限届满之次
聂泉 龙华（保）字0024 6,000 日 否
号 起两年
主合同项下借款期限届满之次
聂泉 （GB38941806006） 10,000 日 否
起两年
聂泉 公授信字第宝安 8,000 主合同项下借款期限届满之日 否
18026号 起六个月
主合同约定的债务履行期限届
聂泉 07300KB20188631 8,000 满 否
之日起两年
聂泉 755XY20180354410 10,000 担保书生效日起至主协议项下 否
1 每笔贷款到期日起三年
自每笔债权合同债务履行期限
聂泉、唐湘晖 ZB792420180000002 12,000 届 否
3 满之日起至该债权合同约定的
债务履行期限届满之日后两年
（2019）深银综授额 10,000.0 自主合同（（2019）深银综授
聂泉 字第000101号-担保 否
01 0 额字第
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000101号（授信额度合同））
债务人履行债务期限届满之日
起两年
债权人按照主合同（借2019综
11608福田号《综合融资额度
聂泉 保2019综11608福 10,000.0 合同》）为债务人办理的单笔 否
田 0 授信业
务起始日至该笔债务履行届满
日后三年
1．上述交易的必要性及合理性
报告期内发行人控股股东、实际控制人向公司提供担保，主要系发行人在业务发展过程中为支持业务发展而通过银行贷款方式筹集资金。发行人由于规模相对较小、可抵押资产相对较少，因此发行人控股股东、实际控制人通过提供个人无偿担保的方式，协助发行人顺利获得银行贷款资金，从而支持公司发展并更好的维护广大股东的合法利益，具有合理性和必要性。
上述担保系控股股东、实际控制人为支持公司发展而进行的个人无偿担保，并未产生交易对价。
2．上述关联交易的决策程序及信息披露
上述担保系关联交易，公司根据相关规定履行了必要的审议程序并履行了信息披露义务，具体情况如下：
（1）公司向中国工商银行龙华支行等 6 家银行申请合计不超过人民币 5.4亿元的授信额度。公司控股股东聂泉先生为本次授信提供连带责任担保。
公司于2017年8月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的议案》，关联董事聂泉回避表决。
2017年8月21日，公司发布了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-043）。
公司于2017年9月19日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保的议案》。
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（2）公司向宁波银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行2家银行申请合计不超过人民币2亿元的授信额度。公司控股股东聂泉先生为本次授信提供连带责任担保。
公司于2018年6月5日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的议案》，关联董事聂泉回避表决。独立董事对此发表了同意意见。
2018年6月5日，公司发布了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2018-054）。
公司于2018年6月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保的议案》。
2018年6月28日，公司发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-068）。
（3）公司向中国工商银行龙华支行等7家银行申请合计金额不超过人民币7.3亿元的授信额度，控股股东聂泉先生为公司本次银行授信无偿提供连带责任担保。
公司于2018年9月11日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事聂泉回避表决。独立董事对此发表了同意意见。
2018年9月12日，公司发布了《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-100）。
2018年9月12日，公司发布了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2018-103）。
公司于2018年10月9日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
2018年10月9日，公司发布了《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-107）。
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（4）公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等9家银行申请合计金额不超过人民币11亿元的授信额度，控股股东聂泉先生为公司本次银行授信无偿提供连带责任担保
公司于2019年4月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事聂泉回避表决。
2019年4月28日，公司发布了《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-026）。
2019年4月28日，公司发布了《关于控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-034）。
独立董事针对上述关联交易事项发表了相关的独立意见。2019年4月28日，公司发布了《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
公司于2019年5月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
2019年5月15日，公司发布了《深圳市联得自动化装备股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-041）。
3．关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
发行人控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供无偿担保，系控股股东、实际控制人对于公司发展的支持，未收取相关对价。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容并严格执行。报告期内，公司关联交易的对方保持稳定，不存在关联交易非关联化的情况。
综上，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人为公司提供担保事项，具有必要性和合理性；公司履行了必要的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文件的规定；履行了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；上述担保系
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无偿担保；不存在关联交易非关联化的情形。
问题二
发行人本次公开发行可转债过程中，发行人召开董事会及股东大会对延期事项进行了审议，请保荐机构、律师就上述延期事项进行核查并发表核查意见。
律师查阅了发行人关于本次公开发行可转换公司债券的董事会及股东大会决议文件、公告文件；查阅了关于发行方案有效期延期事项的董事会及股东大会决议文件、公告文件；查阅了发行人的定期报告及公开发行可转债申请受理文件。
一、发行人召开董事会及股东大会审议本次发行事项
发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行的有关议案。本次发行方案的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。同日发行人披露了《第二届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2018-023）。
发行人于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，审议通过了本次发行的有关议案，发行方案的有效期至2019年3月30日。同日，发行人披露了《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。
二、发行人召开董事会及股东大会审议本次发行方案有效期延期事项
鉴于前次股东大会审议通过的发行方案临近有效期期满，根据发行人2017年年度股东大会的授权，发行人于2019年2月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》等议案，决定将发行方案有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2020年3月30日。2019年2月28日，发行人披露了《第三届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2019-009）。
在2017年度股东大会决议的有效期内，发行人公开发行可转换公司债券申请于2019年3月8日获得中国证监会正式受理。截至受理日，前次股东大会决议依然在有效期内。
法律意见书
发行人于2019年3月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。同日，发行人披露了《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。
三、发行人召开董事会审议及股东大会审议发行方案延期事项符合法律、法规的规定
发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议，并于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，审议通过了本次发行的有关议案，发行方案的有效期至2019年3月30日。在上述发行方案有效期内，2019年3月8日，发行人本次发行申请获得中国证监会正式受理。
鉴于发行人本次发行申请文件正式申报时，发行方案临近有效期期满，因此发行人根据2017年年度股东大会的授权，于2019年2月27日召开了第三届董事会第八次会议并于2019年3月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。
根据《再融资审核非财务知识问答》之问题十三：“根据《公司法》、《证券法》《管理办法》、《暂行办法》的有关规定，上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序，保荐机构及申请人律师需就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益出具明确意见。在此基础上推进后续程序”。
发行人本次公开发行可转债的相关事项，符合上述规定，具体情况如下：
1、发行人就公开发行可转债事项于2018年3月履行了必要的审议程序，在有效期内发行人公开发行可转债申请获得证监会正式受理。发行人于2018年召开董事会及股东大会审议通过公开发行可转债的方案，股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
2、发行人在2018年3月召开股东大会审议通过公开发行可转债事项后，根据
法律意见书
中国证监会关于创业板上市公司再融资中募集资金使用进度和使用效益的最新
要求，对本次公开发行可转债相关事项进行了落实。待符合上述要求后并在前次
股东大会决议有效期内，发行人向中国证监会正式报送公开发行可转债申请文
件。
3、发行人不存在股东大会决议超过有效期未及时延期的情形。发行人在前次股东大会决议有效期内，召开董事会及股东大会并审议通过了前次股东大会决议有效期延期事项。发行人于2019年召开董事会及股东大会，审议通过延长决议有效期事项，履行了必要的审议程序并履行了信息披露义务；决议通过后，发行方案有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起12个月，有效期为一年，符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议具有效力。
4、公司未发生重大不利变化。发行人自前次股东大会审议通过公开发行可转债以来，受行业发展、市场拓展等多方面因素影响，公司经营情况不断发展。2017年、2018年，公司营业收入分别为46,627.92万元、66,359.17万元，归属于母公司股东净利润分别为5,652.25万元、8,527.04万元，营业规模及净利润规模不断增加；2019年1-6月，公司营业收入、归属于母公司股东净利润分别为34,374.93 万元、4,296.61 万元，较同期分别增长17.31%、15.07%，公司经营业绩良好，未发生重大不利变化。同时本次募集资金投资项目的市场前景、行业情况等未发生重大变化。
5、公司不存在损害公众股东利益的情形。发行人自上市以来规范运作，在规范运作、信息披露等方面不存在损害公众股东利益的情形。同时本次发行方案并不存在提前确定投资者或提前确定价格等情形：发行人根据《上市公司证券发行管理办法》等规定制定本次公开发行可转债方案：①本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。②本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。③本次发行的可转债的初始转股价格
法律意见书
不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均
价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保
荐人（主承销商）协商确定。
综上所述，信达律师核查后认为，发行人2019年召开董事会及股东大会审议延长发行方案有效期事项，符合《公司法》《公司章程》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并履行了必要的信息披露义务；决议具有效力；公司公开发行可转债获得受理时，股东大会决议依然在有效期内；公司不存在股东大会决议超过有效期未及时延期的情形；发行人未发生重大不利变化，未有损害公众股东利益的情形。
问题三
报告期内公司之子公司向控股股东聂泉控制的公司购买在建工程，请介绍上述交易的具体情况、原因及必要性，并请保荐机构、律师发表核查意见。
信达律师查阅了关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文件；查阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告、土地出让合同及土地使用权证等文件；取得了相关政府部门出具的证明及说明文件；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
一、关联交易的具体情况
经公司第三届董事会第二次会议及2018年第四次临时股东大会审议，同意发行人全资子公司东莞联鹏购买位于东莞市之在建工程。该项在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（北方亚事评报字[2018]第01-379号），评估价值为5,706.79万元。
交易双方参照上述资产评估结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币6,067.67万元（不含税）。此次交易的交易对手方为公司控股股东、实际控制人董事长聂泉先生控制的东莞市景福机械设备有限公司，该项交易构成关联交易，聂泉回避表决。东莞联鹏与东莞市景福机械设备有限公司签署《在建工程转让协议》。
法律意见书
截至2018年12月31日，上述在建工程转让已经转让完毕。
二、关联交易的背景及必要性
公司之全资子公司东莞联鹏于2018年1月与东莞市塘厦镇人民政府签署投资意向协议，计划在东莞市塘厦镇购买土地及厂房用于建设实施投资项目。该投资意向协议已经公司第二届董事会第二十三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。
发行人在进行选址时，认为位于东莞市塘厦镇桥陇社区的某地块及其附着的在建厂房在各方面比较契合东莞联鹏生产经营用地及厂房的需求。
鉴于上述在建工程及所在地块尚未办理相关权属证书，因此东莞联鹏一方面通过招拍挂方式获得在建工程所在地块的土地使用权；另一方面通过购买方式获得在建工程的所有权，待东莞联鹏拥有土地所有权及在建工程所有权之后，再履行必要的建设手续并取得合法不动产产权证。鉴于上述在建工程未办理相关权属证书，上市公司不能直接购买，因此由控股股东、实际控制人聂泉控制的东莞市景福机械设备有限公司先行收购在建工程，待东莞联鹏取得土地所有权之后，再由东莞联鹏收购并由东莞联鹏办理不动产产权证。
发行人子公司东莞联鹏于2018年6月28日竞得了位于广东省东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地使用权（地块编号为 2018WT031）。东莞联鹏已经于2018年10月取得该项土地的使用权证（粤（2018）东莞不动产权第 0336452号）。东莞联鹏竞得上述土地使用权之后，发行人于2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意发行人全资子公司东莞联鹏购买位于竞得地块上的在建工程，东莞联鹏与东莞市景福机械设备有限公司签署《在建工程转让协议》。该项在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（北方亚事评报字[2018]第01-379号），评估价值为5,706.79万元。交易双方参照上述资产评估结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币6,067.67万元（不含税）。
截至2018年12月31日，上述在建工程转让已经转让完毕。
三、上述购买在建工程对发行人的影响
法律意见书
购买前述在建工程，将有助于发行人生产规模的进一步扩张，优化业务布局并为发行人未来业绩的增长奠定良好基础。上述事项不会对发行人产生重大不利影响，具体情况如下：
（1）发行人子公司已经合法取得在建厂房所在地块的土地使用权。东莞联鹏参与上述地块的国有土地使用权竞拍已于2018年6月28日取得了《东莞市建设用地使用权成交结果确认书》，并已于2018年9月30日取得该项土地的使用权证，土地用途为工业用地，使用期限至2068年7月30日。上述土地使用权的取得符合《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的规定。
（2）截至本《补充法律意见书（五）》出具日，东莞联鹏已经取得《建设用地规划许可证》（地字第 2018-20-1007 号），正积极办理其他建设手续。根据东莞市塘厦镇住房规划建设局及东莞市自然资源局出具的说明：东莞联鹏自2017年7月3日设立至2019年5月3日，不存在因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）东莞联鹏办理完毕《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等建设所需的审批程序后，将进行建设并将在建厂房建设完毕，最后办理不动产权权证。经东莞市塘厦镇人民政府确认：在建厂房建设的相关各项手续正在办理过程中，东莞联鹏购买的在建厂房未来办理取得不动产权权证不存在实质性障碍。
（4）东莞联鹏因购买前述未履行建设所需手续的在建工程而受到有权机关处罚的风险较低。
根据《城乡规划法》第六十四条：未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。同时根据《东莞市在建违法建筑处理办法》第九条：对在建违法建筑进行处理后，有关行政主管部门还应当按照有关法律法规规定对违法建筑单位和个人做出行政处罚。
法律意见书
东莞联鹏系通过购买方式获得前述在建厂房，并非原在建工程的建筑单位或施工单位，且东莞联鹏购买完毕后并未进行进一步施工建设，因此东莞联鹏因购买前述未履行建设所需手续的在建工程而受到有权机关处罚的风险较低。
（5）发行人控股股东、实际控制人聂泉已经出具承诺：“如果公司因前述在建工程因未取得相关许可证被拆除，或出现任何纠纷，并给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、直接的处罚，或产生的固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就公司及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司及其子公司不因此遭受经济损失”。
综上所述，信达律师核查后认为发行人与控股股东控制公司之间的关联交易具有必要性和合理性；发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务；东莞联鹏土地使用权的取得符合《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的规定；东莞联鹏购买的上述在建厂房相关审批手续正在办理过程中；未来取得合法不动产权证不存在实质性障碍；前述购买在建厂房事项不会对发行人产生重大不利影响。
问题四
关于前次募投项目。申请人前次募投项目“平板显示自动化专业设备生产基地建设项目”、“AOI自动检测线项目”、“研发中心建设项目”和“营销服务中心建设项目”均未达到预定可使用状态。请申请人：结合前次募集资金使用金额、使用进度和效果与首发信息披露情况，说明关于前次募投项目的建设情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致”的规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。
信达律师查阅了发行人首次公开发行股票的招股说明书，查阅了募集资金验资报告及前次募集资金使用情况鉴证报告；查阅了发行人变更募集资金投资项目的相关董事会决议、股东大会决议及公告文件；查阅了关于募集资金使用进度的相关规定；查阅了发行人公开披露的定期报告。
一、前次募集资金使用金额、使用进度和效果与首发信息披露情况
法律意见书
（一）前次募集资金的具体情况
2016年9月，经中国证监会证监许可[2016]1888号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票1,783.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.50元。公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币240,705,000.00元，扣除发行费用36,303,577.28元（其中可抵扣进项税额1,417,112.43元）后实际募集资金净额人民币204,401,422.72元。该项募集资金已于2016年9月22日到位，业经瑞华会计师验证并出具了瑞华验字[2016]48220006号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
截至2019年6月末，发行人首次公开发行股票募集资金累计使用金额占募集资金总额的比例为76.11%。
（二）前次募集资金的变更情况
2018年3月14日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2018年3月30日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了上述议案。
为进一步提高募集资金的使用效率，发行人拟根据未来发展战略以及平板显示行业近年的实际发展状况并从企业经营实际出发，变更部分募集资金投资项目的建设内容或用途。其中，“平板显示自动化专业设备生产基地建设项目”调整实施内容并调减项目总投资，“年产80台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机项目”整体变更为“AOI自动检测线项目”，“研发中心建设项目”调减项目总投资。
上述募集资金投资项目的具体变更情况如下：
单位：万元
变更后项目 变更后投资金额 募集资金使用金额 变更后项目达产日期
平板显示自动化专
业设备生产基地建 10,018.62 9,018.54 2020年4月
设项目
AOI自动检测线项 2,767.14 2,657.96 2020年4月
目
法律意见书
研发中心建设项目 2,231.36 1,923.64 2021年4月
上述募集资金投资项目的实施地点均由“湖南省衡阳市白沙洲工业园区”变更为“深圳市龙华区观湖街道”，上述募集资金投资项目及“营销服务中心建设项目”实施主体也由衡阳联得变更为发行人。
发行人前次募集资金投资项目同首发招股书中披露的投资项目情况存在一定差异，主要系发行人前次募集资金投资项目系申请首发上市之前规划设计，发行人于2016年9月完成首次公开发行股票并募集资金到位，间隔时间较长且募集资金金额较项目规划投资总额的缺口差异较大，部分产品及投资项目的相关市场环境、实施环境发生了变化，因此发行人综合考虑之后决定根据市场及公司经营、募集资金的实际情况，对部分前次募集资金用途进行变更调整。
发行人根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于募集资金使用的规定，履行了董事会及股东大会的审议程序后调整募集资金投资项目的投资规模、建设内容及达到预定可使用状态日期并履行了必要的信息披露义务。截至目前上述项目正在建设过程中。
（三）前次募集资金的使用进度和效果以及与首发招股书披露对比情况
1、前次募集资金使用进度与首发招股说明书披露情况对比如下：
截至2019年6月末，公司前次募集资金使用进度及与首发招股书披露的对比情况如下：
单位：万元
首发披露 承诺使用募 实际使用募 变更后
序 承诺投资项目 实际投资项 预定可使 集资金投资 集资金投资 项目达
号 目 用状态日 金额 金额 产日期
期
平板显示自动 平板显示自
化专业设备生 动化专业设 2018年9 2020年
1 产基地建设项 备生产基地 月 9,018.54 5,337.87 4月
目 建设项目
法律意见书
年产80台触
摸屏与模组全 AOI自动检 2020年
2 贴合自动水胶 测线项目 201月8年9 2,657.96 1,429.97 4月
贴合机项目
研发中心建设 研发中心建 2021年
3 项目 设项目 201月9年9 1,923.64 1,814.34 4月
营销网络中心 营销网络中 2018年9 2020年
4 建设项目 心建设项目 月 840.00 108.69 4月
补充营运资金 补充营运资
5 项目 金项目 - 6,000.00 6,000.00 --
合计 20,440.14 14,690.87 --
注： 2018年3月公司召开董事会及股东大会，审议通过了变更募集资金投资项目的议案，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，上述募集资金投资项目正在建设过程中。
2、前次募集资金使用效益与首发招股说明书披露情况对比如下：序号 承诺投资项目 实际投资项目 披露承诺效益 实际效益
平板显示自动化专业设 平板显示自动化专 正常生产年平均
1 备生产基地建设项目 业设备生产基地建 净利润4706.08 --
设项目 万元
年产80台触摸屏与模组 正常生产年平均
AOI自动检测线项
2 全贴合自动水胶贴合机 目 净利润1515.95 --
项目 万元
3 研发中心建设项目 研发中心建设项目 -- --
营销网络中心建设
4 营销网络中心建设项目 项目 -- --
5 补充营运资金项目 补充营运资金项目 -- --
注：1、研发中心建设项目、营销网络中心建设项目及补充营运资金项目并不直接产生经济效益；2、2018年公司召开董事会及股东大会，审议通过了变更募集资金投资项目的议案，首次公开发行股票募集资金投资项目的部分建设内容变更，同时达到预定可使用状态的日期延长至2020年4月及2021年4月，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，上述募集资金投资项目正在建设过程中，尚未达到预定可使用状态，因此尚未产生经济效益。
法律意见书
发行人根据市场及公司经营、募集资金的实际情况，召开董事会及股东大会对部分前次募集资金用途进行变更调整，并履行了必要的信息披露义务。发行人发布了《变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-025），对变更部分前次募集资金用途的事项进行了公告。
二、发行人前次募投项目的建设情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致”的规定
根据《再融资审核财务知识问答》：创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不低于募集资金总额的 70%，但使用效益未达到累计预计效益 50%的，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。
截至2019年6月末，发行人前次募集资金已经使用的金额占募集资金总额的比例为76.11%，前次募集资金基本使用完毕。
发行人2016年募集资金到位后，受平板显示行业不断发展、下游客户需求不断增加、整体实力增强等因素的综合影响，发行人盈利水平不断提升，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
合并财务报表中归属于母公司股东净利润 5,131.90 3,843.22 5,652.25 8,527.04
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,188.48 3,240.88 4,566.95 7,721.18
发行人2016年9月实现首发上市，2016年、2017年、2018年年均合并报表归属于母公司股东净利润的平均值为6,007.50万元，高于2015年发行人合并报表归属于母公司股东净利润5,131.90万元。2016年、2017年、2018年年均扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东净利润的平均值为5,176.34万元，高于 2015 年发行人扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东净利润4,188.48万元。
根据发行人2019年半年报，发行人2019年1-6月度实现营业收入34,374.93万元，较同期增长17.31%；归属于母公司股东的净利润金额为4,296.61万元，
法律意见书
同比增长15.07%，经营业绩增长情况良好。
综上所述，信达律师认为发行人前次募集资金已基本使用完毕，使用情况符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条关于募集资金使用进度及效果的相关规定。
问题五
关于本次募投项目。申请人本次募集资金2亿元，用于智能装备总部基地建设项目，主要建设内容为综合生产办公大楼及倒班宿舍楼，投资总额25711.74万元，其中设备购置及安装仅2500万元，其余包括土地6590万元、基建5695.2万元、装修6856.13万元、铺底流动资金4070.4万元。
请申请人：（1）结合投资总额构成、办公大楼及倒班宿舍楼的具体建设内容，说明本次募投资金主要建设内容为办公楼、员工宿舍项目实施的必要性与合理性，设备购置及安装投资金额仅占总投资金额10%的依据及合理；（2）申请人于2018年新增土地使用权1.63亿，购买分别为深圳市龙华区观湖街道宗地以及东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地，上述新增土地与本次募投项目是否有关联，募投项目测算中新增土地投入的合理性；（3）说明募投项目土地性质，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发的情形，是否存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形；（4）说明预计可实现年收入44550万元，净利润6409.02万元的测算方法、关键假设和重要参数，并结合前次募集资金项目效益测算的关键假设和重要参数以及申请人过去实际经营业绩情况,说明本次效益测算结果是否谨慎、合理。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表核查意见。
信达律师查阅了本次和前次募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅了发行人可比上市公司的相关公告文件；查阅了发行人土地使用权的出让合同文件；查阅了发行人获得的土地使用权证；对募投项目的效益进行了复算；查阅了发行人报告期内的定期报告。
一、结合投资总额构成、办公大楼及倒班宿舍楼的具体建设内容，说明本
法律意见书
次募投资金主要建设内容为办公楼、员工宿舍项目实施的必要性与合理性，设
备购置及安装投资金额仅占总投资金额10%的依据及合理。
（一）本次募集资金投资项目的具体情况
1、项目具体建设内容
根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，发行人计划募集资金建设“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，主要基础建设内容包括综合生产办公大楼及宿舍楼。本项目投资金额总额为25,711.74万元，其中建设投资21,641.33万元，铺底流动资金4,070.40万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 拟使用募集资金金额
一 固定资产投资 21,641.33 20,000.00
1 土地 6,590.00 6,590.00
2 基建投入 5,695.20 5,695.20
3 装修投入 6,856.13 6,856.13
4 设备购置及安装 2,500.00 858.67
二 铺底流动资金 4,070.40 -
三 合计 25,711.74 20,000.00
（二）说明本次募投资金主要建设内容为办公楼、员工宿舍项目实施的必要性与合理性
本次募集资金建设的建筑物的用途包括生产用楼、办公用楼和宿舍三部分，其中主要用途为生产用楼即用于热压类设备的生产，其他建筑面积用途为办公用楼及宿舍。
1、本次募投资金建设综合生产办公大楼及宿舍楼的具体情况
发行人本次募集资金投资建设“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，建设综合生产办公用途建筑及倒班宿舍，合计建筑面积为 3.16 万平方米，其中
法律意见书
生产用途建筑面积为1.57万平方米，办公用途面积为0.78万平方米、宿舍面积
为0.81万平方米。
因此本次募集资金建设的建筑物的主要用途为生产用途，用于生产热压类设备，其他面积用于办公用途及宿舍用途。
2、本次募集资金用于建设新型显示技术智能装备总部基地建设项目，其中包括综合生产办公用途建筑物及倒班宿舍，具有合理性和必要性，具体情况如下：
（1）平板显示行业发展前景良好，为平板显示相关设备国产化带来良好的发展机遇，为发行人扩大产品生产、进一步提高盈利能力创造了良好的市场环境
①全球LCD产能向中国大陆转移趋势强烈，为面板设备国产化带来机遇
韩国、台湾、中国大陆是全球三大主要面板生产基地。2011 年以来，国内以京东方为首的面板厂商开始加大投资规模，我国面板产能逐渐上升。根据WitsView数据，2017年中国大陆LCD面板产能（主要包括PC、TV、Tablets）为3.61亿片，占全球总产能的46.4%，居于世界首位，而韩国在2017年的LCD面板产能（PC、TV、Tablets）为2.02亿片，产能占比为25.9%。面板产能大规模向中国大陆转移，为面板设备的国产化带来历史机遇。
②全球OLED产业保持高速增长，增速领跑平板显示产业
IHS 统计数据显示，2017 年全球 OLED 出货达到了 4.64 亿片，同比增长11.8%，营业收入达到252亿美元，同比增长63.6%。而2017年全球显示面板出货量为38.27亿片，同比增长4.9%，全球平板显示产业规模达到了1,272亿美元，同比增长21.2%。
③中国OLED产线密集投资，6代线投资金额超过2000亿元
近年来，在重点企业和地方政府的推动下，国内 OLED 产线布局加快，不仅吸引平板显示业内企业加快项目投资，也吸引了非本行业企业涉足 OLED 领域。除了京东方（成都）在2017年底已量产的第一条6代柔性AMOLED面板
法律意见书
产线外，2018年天马、维信诺等都开始量产6代柔性AMOLED产线。未来几年
内，包括和辉光电、华星光电也都规划了新的产线量产计划。
在上述行业发展有利因素的影响下，发行人客户需求量不断增加，公司经营业绩规模、订单规模不断增长，发行人也希望通过资本市场平台募集资金，扩大优势产品的生产从而更好的契合平板显示行业发展的趋势并满足客户不断发展的产品需求，巩固并扩大市场竞争优势，更好的提升盈利能力和保障广大股东的利益。
因此本次募集资金投资项目中新增生产用途建筑物具有合理性。
（2）发行人目前生产办公用房屋均为租赁取得，新建自有建筑有利于增加办公面积、增强生产经营的稳定性
截至目前发行人及其子公司的生产、办公及员工宿舍均通过租赁方式取得，虽然公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同，但若出租方因产权或到期后对所出租房产作出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，则发行人需要寻找新的生产经营场所并进行搬迁，从而对公司正常生产经营产生不利影响，并对公司盈利水平造成一定不利影响。
公司通过出让方式获得土地使用权后，通过自建方式建设新型显示技术智能装备总部基地建设项目，增加自有建筑物面积从而增强公司经营的稳定性。项目建成后将成为公司重要的生产基地，同时也将成为公司的管理中心和总部基地，实现对不同子公司及生产基地的高效管理并有效避免公司无法继续租赁现有租赁房屋带来的经营变动风险。
本次募集资金建设综合生产办公用途建筑及宿舍，一方面有助于满足扩大生产规模、提高优势产品产能从而提高盈利能力的要求，另一方面有助于避免现有房屋无法继续租赁进行搬迁、从而给生产经营带来不利影响的风险，有助于增强生产经营的稳定性，具有合理性和必要性。
（三）本次募集资金投资项目中，设备购置及安装投资金额仅占总投资金额10%的依据及合理。
1、本次募集资金投资项目购买设备情况
法律意见书
发行人根据本项目的主要产品以及产品产能、工艺流程、市场设备供应情况、现有设备使用情况等进行设备选型。
本项目计划购置的主要生产用设备情况如下：
单位：万元
设备名称 设备数量 设备金额
数控龙门磨床 2 380
PSMA 1 300
龙门CNC 1 260
龙门加工中心 1 154.4
数控激光切割机 1 120
2、单位设备投资的产出水平对比情况
（1）本次募集资金投资项目、公司的实际情况以及前次募集资金投资项目的单位设备投资产出水平情况如下所示：
项目 公司（2019年6 公司（2018年 本次募集资金投 前次募集资金投
月末） 末） 资项目 资项目
营业收入（万元） 34,374.93 66,359.17 44,550.00 25,800.00
设备账面余额
2,193.64 2,135.86 2,500.00 1,571.33
（万元）
单位设备产出
31.34 31.07 17.82 16.42
（元）（注2）
注1：单位设备投资产出=营业收入/设备账面余额
注2：为方便进行比较，2019年上半年单位设备产出金额为年化结果
发行人自设立以来始终致力于平板显示器件及相关零组件的研发、生产与销售，主要生产用机器设备包括龙门加工中心、数控激光切割机、龙门 CNC、数控龙门磨床等，发行人经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势，发行人采购机械元件、电气元件及钢铝材等原材料后，利用对平板显示产品及客户需
法律意见书
求的深刻理解以及较强的生产能力以及技术实力，充分利用恒温加热技术、脉冲
加热技术、机器视觉对位技术、机器视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA
光学胶贴合技术、水胶贴合技术、高真空密封控制等装备制造技术，通过前述生
产设备生产产品，并在精度、准确性、生产效率等各项产品性能方面满足客户需
求。
本次募集资金投资项目中，单位设备投资产出与前次募集资金投资项目相比，不存在显著差异；单位设备投资产出低于公司目前实际情况，主要是由于发行人目前所使用设备购置时间较早价格相对较低。
（2）同行业可比上市公司单位设备投入产出情况如下：
上市公司 营业收入（万元） 设备账面余额（万 单位设备产出（元）
元）
精测电子2018年度/2018
138,950.93 3,810.42 36.47
年末
精测电子2019年公开发
80,360.00 4,370.00 18.39
行可转债之募投项目
平均值 27.43
华兴源创2018年度/2018
100,508.35 3,378.90 29.75
年末
华兴源创2019年科创板
45,000.00 12,243.00 3.68
上市之募投项目
平均值 16.72
注1：单位设备投资产出=营业收入/设备账面余额
注 2：截至本《补充法律意见书（五）》出具日，精测电子及华兴源创均未披露 2019年半年度报告
精测电子公开发行可转债申请于2019年1月获得中国证监会核准。根据精测电子于2018年11月23日公告《关于武汉精测电子集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复（修订稿）》，计划募集资金投资
法律意见书
“苏州精濑光电有限公司年产340台套新型显示智能装备项目”，该项目总投资
金额为42,343万元，其中硬件设备及安装工程合计金额为4,370万元，占该项目
投资金额的比例为10.32%。
综上所述，本次募集资金投资项目中，本项目单位设备投资的产出水平与同行业上市公司相比不存在显著差异，本项目购置及安装投资金额占总投资金额10%符合公司生产经营的实际情况，且与同行业上市公司相比不存在显著差异，具有合理性。
二、申请人于2018年新增土地使用权1.63亿，购买分别为深圳市龙华区观湖街道宗地以及东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地，上述新增土地与本次募投项目是否有关联，募投项目测算中新增土地投入的合理性。
1、发行人2018年度土地使用权的增加情况
截至2018年末，公司土地使用权账面金额为17,840.33万元，较2017年末增加金额较大，主要是由于发行人通过出让方式新增获得了位于深圳市龙华区以及东莞市塘厦镇的土地使用权所致。
上述两块土地中，位于深圳市龙华区观湖街道的土地为本次募集资金投资项目的所在地。位于东莞市的土地，与本次募集资金投资项目无关联。
2、募投项目测算中新增土地投入的合理性
深圳及周边华南地区为我国平板显示行业的重要集聚区，具有良好的产业集聚效应。发行人综合考虑平板显示行业的发展情况以及公司经营实际、未来发展战略，希望在深圳地区获得土地使用权并投资建设项目，充分利用深圳及周边华南地区良好的平板显示行业产业环境，扩大优势产品的产能并建设公司管理中心和总部基地，实现对不同子公司及生产基地的高效管理，并有效避免公司无法继续租赁现有租赁房屋带来的生产经营变动风险。
2018年2月9日，深圳市土地房产交易中心发布《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2018〕3号），以挂牌方式公开出让位于深圳市龙华区观湖街道土地使用权。发行人在了解到上述情况后，希望能够通过出让方式获得上述土地并用于建设实施发行人投资项目。
法律意见书
2018年2月26日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞拍国有土地使用权的议案》，拟参与上述土地使用权的竞拍；2018年3月14日，公司就竞得上述土地使用权事项进行了公告。鉴于募集资金投资项目的用地情况已经得到落实，因此公司同日召开董事会，在前期进行方案论证及募集资金投资项目可行性研究的基础上，审议通过了公开发行可转债相关事项的议案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定将新增土地的作为本次募集资金用地的部分，在募集资金投资项目投资测算中予以考虑，并在募集资金到位之后予以置换。
因此，本次募集资金投资项目投资构成中包括新增土地投入具有合理性。
三、说明募投项目土地性质，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发的情形，是否存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形
（一）募投用地的具体情况
2018年3月，公司竞得了深圳市龙华区观湖街道宗地号A909-0154土地使用权。2018年10月，公司取得该项土地的使用权证。根据深圳市土地房产交易中心发布的《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2018〕3号）、《国有建设用地使用权出让合同》以及土地使用权证信息，该项土地的具体情况如下：
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地（新型产业用地）
发行人计划募集资金建设“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，主要建设综合生产办公楼及宿舍楼，主要用途为生产热压类产品。本次募集资金投资项目符合土地性质、符合土地规划用途，不存在违反《中华人民共和国土地管理法》等有关法律的情形，并已经完成项目建设所需的备案及环境影响评价手续。
（二）是否存在变相用于房地产开发的情形，是否存在违反国家加强房地
法律意见书
产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形
本次发行不存在将募集资金用于或变相用于房地产开发（含商业地产开发）的情形，公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发（含商业地产开发）业务的情形，具体情况如下：
1、本次募投项目用地土地性质为工业用地，不涉及商业或住宅用地
根据发行人所持有的不动产权证及其与深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局签订的《深圳市土地使用权出让合同书》，募投项目用地的土地用途为工业用地（新型产业用地）。
同时，根据深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发改委备案[2018]0058 号）及深圳市龙华区环境保护和水务局提供的《深 圳 市 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 网 上 备 案 回 执》 （备 案 号：BALHXQ201800194），“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”的建设内容已有明确规定和规划用途，项目建成后将全部自用，不存在房地产开发或经营业务内容。
2、公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人及其子公司均不具备房地产开发资质。
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人及其子公司衡阳联得、苏州联得、东莞联鹏、日本联得经营范围及实际经营业务中不存在与房地产相关的业务。同时根据《审计报告》，发行人业务收入中没有房地产业务相关收入。
综上，本次募投项目与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形，不存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形。
四、说明预计可实现年收入44550万元，净利润6409.02万元的测算方法、
法律意见书
关键假设和重要参数，并结合前次募集资金项目效益测算的关键假设和重要参
数以及申请人过去实际经营业绩情况，说明本次效益测算结果是否谨慎、合理。
（一）预计可实现年收入44550万元，净利润6409.02万元的测算方法、关键假设和重要参数
本次发行人公开发行A股可转换公司债券募集资金不超过20,000万元，全部用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。热压类设备为公司营业收入的主要来源，而本项目收益来源即为热压类设备的生产及销售。
本项目在进行效益测算时，基于发行人现有业务的历史情况同时考虑行业发展、平板显示市场的未来发展预期以及募集资金带来的设备、人员等影响，对相关指标参数进行确认并对整个项目效益进行测算。
本项目投资金额25,711.74万元，拟使用募集资金20,000.00万元，建设期为两年。本项目建设期后年均预计效益情况如下：
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 44,550.00
2 营业成本 30,516.75
3 税金及附加 383.21
4 管理费用 3,564.00
5 销售费用 2,545.78
6 净利润 6,409.02
1、营业收入
本项目建设期2年，第3年开始投产，当年可实现达产70%并于第4年全部达产。本次募集资金投资项目的收益来源于热压类设备的销售收入。项目完全达产后，年均收入可达到44,550.00万元。营业收入的测算依据包括未来平板显示行业的市场发展情况、潜在客户的需求状况、公司相关产品的销售价格、公司产品及服务的竞争优势、公司的营销策略等因素。
法律意见书
2、营业成本
本项目全部达产后，营业成本金额为30,516.75万元。主要包括材料费、燃料费及动力费、工资及福利费、制造费用等。（1）本项目直接材料主要包括机械元件、电气元件、钢铝材等，公司根据产品材料消耗及现行市场价格测算材料及燃料动力费用；（2）根据公司当前同岗位平均工资水平为基础，结合项目所需员工数量以及我国未来人工上涨的趋势进行确定员工工资和福利水平，劳动定员人数则根据项目实际需要进行配备；（3）本项目制造费用主要包括房屋建筑物和机器设备折旧等，根据公司当前实行的固定资产折旧制度，房屋建筑物折旧年限为20年、机器设备为10年，残值率均为5%，采用直线折旧法计提折旧。
3、期间费用
销售费用主要包括销售人员薪酬、招待费、服务费等，其中人员工资根据项目销售人员的定员配置及平均工资水平予以确定，其他销售费用根据以往年度公司销售费用率情况进行预测，项目达产后年均销售费用金额为2,545.78万元；管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、业务招待费等，其中人员工资根据该项目管理类人员的定员配置及平均工资水平予以确定，其他管理费用根据以往年度公司管理费用率情况进行预测，项目达产后年均管理费用金额为3,564.00万元。项目期间费用金额占完全达产后营业收入的比例为 13.71%，略高于发行人报告期内相关费用率平均水平（10.70%），具有合理性和谨慎性。
4、税金及附加
本项目需缴纳的主要税种包括城市维护建设税、教育费附加以及土地使用税。
本项目建设达产后毛利率为 31.50%，报告期内公司同行业上市公司及公司热压类产品的毛利率对比情况如下：
项目 2019年1-6 2018年 2017年 2016年
月
正业科技（液晶模组） -- 46.17% 40.15% 49.87%
智云股份（平板显示模 -- 44.20% 58.92% 51.76%
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组设备）
精测电子（主营业务） -- 51.11% 46.53% 53.91%
华兴源创（检测设备） -- 52.00% 42.76% 57.79%
平均值 -- 48.37% 47.09% 53.33%
发行人 32.16% 37.15% 31.39% 27.63%
注：截至本《补充法律意见书（五）》出具日，正业科技、智云股份、精测电子、华兴源创均未披露2019年半年度报告
本项目的平均毛利率与报告期内公司热压设备类产品毛利率相当，低于同行业上市公司的毛利率水平，主要系公司与同行业上市公司的具体产品构成不完全相同所致，精测电子及华兴源创主要产品为从事检测类设备；正业科技和智云股份主要产品为COG、FOG等绑定类设备和贴合类设备中背光及全贴合系列设备。客户要求的产品用途、设备型号、性能要求不同，会导致毛利率会产生存在一定的差异。
发行人同行业上市公司相关募集资金投资项目的投资收益情况如下：
上市公司 时间 项目名称 内部收益率（税 投资回收期（税
后） 后）
正业科技 2018年度非公 智能装备制造 26.90% -
开发行股票 中心项目
苏州精濑光电
2019年公开发 有限公司年产 6.86年（含建设
精测电子 行可转债 3示40智台能套装新备型项显18.49% 期）
目
华兴源创 2019年首次公 平板显示生产 23.30% 5.72年
开发行 基地建设项目
发行人 公开发行可转 本项目 18.44% 7.02年（含建设
债 期）
与同行业上市公司相比，发行人本次公开发行可转债募集资金投资项目的效
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益测算具有谨慎性。
（二）前次募集资金项目效益测算的关键假设和重要参数情况以及申请人过去实际经营业绩情况
本次募集资金投资项目、前次募集资金投资项目的关键假设及重要参数基本一致，具体情况如下：
项目 毛利率 净利润率
本次募集资金投资项目 31.50% 14.39%
前次募集资金投资项目-平板显示自动化专业设备生产基地建设项目 31.41% 14.30%
前次募集资金投资项目-AOI自动检测线项目 31.65% 14.46%
发行人本次募集资金投资项目的上述财务指标与报告期内的同类指标差异不大，具体情况如下：
本次募集
项目 资金投资 公司平均 2019年 2018年 2017年 2016年
值 1-6月
项目
主营业务毛利
31.50% 31.73% 32.14% 34.24% 30.63% 29.91%
率
净利润率 14.39% 13.12% 12.50% 12.85% 12.12% 15.00%
综上所述，本项目充分考虑未来平板显示行业的市场发展情况、潜在客户的需求状况、公司相关产品的销售价格、公司产品或服务的竞争优势、公司的营销策略等因素对项目收入规模进行预测，同时参考公司现有设备类产品直接材料、直接人工、制造费用等耗用情况及项目新购置的生产设备情况，对本项目产品的营业成本进行预测，参考公司各项费用占比情况对期间费用进行预测。公司本募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
法律意见书
第二节 关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行的主体资格
根据发行人最新《公司章程》并经信达律师登录全国企业信用信息公示系统查询，经核查，发行人注册资本为14,408.7472万元，发行人不存在经营异常信息。截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本《补充法律意见书（五）》“九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，信达律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据瑞华会计师出具的《审计报告》及发行人2019年半年度报告，发行人2016年度、2017年度及2018年度、2019年1-6月实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据）分别3,240.88万元、4,566.95万元、7,721.18万元及4,095.99万元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人净资产
法律意见书
为62,920.56万元，不低于人民币三千万，符合《证券法》第十六条第一款第（一）
项的规定。
5、本次发行前，发行人未有其他已发行债券。根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》及2019年半年度报告，发行人本次发行不超过2亿的可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人2019年6月30日末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1、根据发行人《审计报告》及发行人2019年半年度报告，发行人2017年、2018年及2019年1-6月实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据）分别4,566.95万元、7,721.18万元、4,095.99万元，发行人最近两年盈利，符合《暂行办法》第九条第一款的规定。
2、根据发行人《公司章程》第一百五十六条规定，“在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”根据发行人的公告文件，并经信达律师核查，发行人2017年实施的现金分红分别为1,441.32万元，占2017年度净利润的25.50%，2018年实施的现金分红为1,441.18万元，占2018年度净利润的16.90%，符合《暂行办法》第九条第三款关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3、根据2019年半年度报告，发行人截至2019年6月30日的合并报表资产负债率为46.70%，母公司资产负债率为46.58%，最近一期末资产负债率高于45%，符合《暂行办法》第九条第五款的规定。
4、根据发行人的公告文件及说明，发行人与控股股东或者实际控制人的人
法律意见书
员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个
月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行
办法》第九条第六款的规定。
5、根据发行人确认并经信达律师核查，发行人不存在以下情形，符合《暂行办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，信达律师认为，发行人本次发行除须按照《证券法》第十六条的规定获得中国证监会核准外，仍符合《公司法》《暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件。
三、发行人的股本及其演变
法律意见书
（一）发行人的股本
根据发行人提供的股本结构表，截至2019年6月30日，发行人股份总数为144,118,272.00股，发行人的股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 95,553,160.00 66.30
高管锁定股 2,423,400.00 1.68
股权激励限售股 615,760.00 0.43
首发前限售股 92,514,000.00 64.19
二、无限售流通股 48,565,112.00 33.70
三、总股本 144,118,272.00 100.00
根据发行人提供的证券持股人名册，截至2019年6月30日，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 聂泉 境内自然人 92,314,000.00 64.05
2 刘文生 境内自然人 1,500,000.00 1.04
3 饶忠华 境内自然人 1,320,300.00 0.92
4 钟辉 境内自然人 900,000.00 0.62
5 党建军 境内自然人 787,157.00 0.55
6 吴满华 境内自然人 585,000.00 0.41
华润深国投信托有限公司
7 -华润信托·润之信87期集 基金、理财产品等 500,000.00 0.35
合资金信托计划
8 吴自然 境内自然人 365,000.00 0.25
9 萍乡市富海银涛玖号产业 境内一般法人 356,800.00 0.25
发展合伙企业（有限合伙）
10 李晓燕 境内自然人 231,500.00 0.16
（二）发行人的股本演变
法律意见书
2019年5月15日，经发行人2019年第一次临时股东大会会议审议通过，因原5名激励对象离职及1名激励对象担任公司监事，不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股本总额变更为144,087,472.00股。发行人于2019年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销事宜。
信达律师核查后认为，发行人补充事项期间股权变动符合相关法律、法规的规定，真实、合法、有效。
四、发行人的业务
根据发行人2019年半年报并经发行人确认，发行人主营业务为从事平板显示模组组装设备的研发、生产与销售，2019年1-6月主营业务收入占比为99.72%。发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，信达律师认为发行人的主营业务突出。
根据发行人2019年半年报，并经信达律师查验，报告期内发行人连续盈利，经营状况稳定，未出现需要终止的情形，公司内部治理机构和经营管理机制规范运作，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，信达律师认为发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、东莞市景福机械设备有限公司。发行人的实际控制人聂泉控制的其他企业东莞市景福机械设备有限公司，已于2019年6月26日取得国家税务总局东莞市税务局塘厦税务分局下发的《税务事项通知书》（东税塘厦税通[2019]180097号），目前正在办理工商注销手续。
2、华洋精机。2019年4月26日，发行人与华洋精机股东邱政玮签署了《投资协议之补充协议》，约定终止执行各方于2017年10月24日签署之《投资协议》中涉及公司向华洋精机进行现金增资等所有尚未履行完毕的条款。同日，发
法律意见书
行人与华洋精机及华洋精机其他股东签署《华洋精机股份有限公司增资合同》，
约定各股东共同向华洋精机增资，增资完成后各股东持股比例保持不变，发行人
仍持有华洋精机40%的股权。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
根据发行人2019年半年报，公司2019年1月1日至2019年6月30日与关联方发生的经常性关联交易主要系采购商品以及接受或提供劳务，具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 2019年1-6月发生额（元）
华洋精机 采购商品 604,750.00
（2）出售商品/提供劳务
关联方 关联交易内容 2019年1-6月发生额（元）
华洋精机 提供劳务 1,510,335.13
2、偶发性关联交易
根据发行人2019年半年报并经信达律师核查，公司2019年1月1日至2019年6月30日发生的偶发性关联交易主要系实际控制人聂泉为公司提供担保，具体如下：
主债
担 最高担 务是
保 合同编号 保金额 担保期限 否履
方 （万元） 行完
毕
（2019）深银综 自主合同（（2019）深银综授额字第
聂泉 授额字第 10,000.00 000101号（授信额度合同）） 否
000101号-担保
01 债务人履行债务期限届满之日起两年
法律意见书
保2019综11608 债权人按照主合同（借2019综11608福田号
聂泉 福田 10,000.00 《综合融资额度合同》）为债务人办理的单笔 否
授信业务起始日至该笔债务履行届满日后三年
经信达律师核查，上述经常性关联交易已经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十次会议及2018年年度股东大会审议通过。
2019年4月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意实际控制人为公司银行授信无偿提供连带责任担保，不向公司收取任何费用。
经信达律师查验，发行人关联交易合法有效，遵循了一般市场公平原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了审批程序。
六、发行人的主要财产
1、专利
根据发行人提供的权属证明文件并经信达律师核查，补充事项期间，发行人取得1项专利，由发行人申请取得，权利范围均为全部权利，且未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
序 专利号 专利名称 类型 取得 权利期限
号 方式
1 ZL201821351006.3 高精度显示屏检测装置 实用 自主 2018-08-21-
新型 申请 2028-08-20
2、计算机软件著作权
根据发行人提供的权属证明文件并经信达律师核查，补充事项期间，发行人取得4项计算机软件著作权，均由发行人申请取得，权利范围均为全部权利，且均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
序 权利 证书号 登记号 软件名称 首次发表日 取得
号 人 期 方式
法律意见书
序 权利 证书号 登记号 软件名称 首次发表日 取得
号 人 期 方式
1 发行 软著登字第 2019SR042288 联得全自动覆膜机自动 2018年3月 原始
人 3843640号 3 控制软件V1.3 15日 取得
2 发行 软著登字第 2019SR042094 联得全自动偏光片贴附 2018年2月 原始
人 3841702号 5 机自动控制软件V1.5 25日 取得
3 发行 软著登字第 2019SR056252 联得COF邦定冲切机自 2019年3月8 原始
人 3983281号 4 动控制软件V1.0 日 取得
4 发行 软著登字第 2019SR060524 联得自动点胶机控制软 2018年3月 原始
人 4026005号 8 件V1.0 25日 取得
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人新增的将要履行、正在履行的重大合同（指金额在500万以上或对发行人具有重要影响的合同）如下：
1、销售合同序 买方 卖方 标的 合同编号 合同金额（万 合同签订
号 元） 时间
1 大陆汽车车身电 联得 背光叠片组装 4500196519 1,048.64 2019-4-17
子有限公司 装备 机
2 合肥京东方光电 联得 OCA贴合设备 3200597229 1,200.60 2019-4-1
科技有限公司 装备 异性改造
FOB
3 合肥鑫晟光电科 联得 Bonder(全自动 3200605226 4,185.74 2019-3-29
技有限公司 装备 FOB连线机
（含软件）)
圆角磨边在线
合肥鑫晟光电科 联得 系统；R-Cut
4 技有限公司 装备 Inlinesystem 93910 1,152.60 2019-7-12
（含连线机自
动控制软件）
5 合肥鑫晟光电科 联得 PCBBonder 3200645857 1,120.96 2019-6-18
法律意见书
技有限公司 装备
华为机器有限公 联得 自动化装备-
6 司 装备 自动上料机、 461175723 1,277.65 2019-5-15
自动点胶机等
华为机器有限公 联得 自动化装备-
7 司 装备 平台框架、自 461179230 1,128.65 2019-6-5
动贴条码机等
自动化设备-
8 华为机器有限公 联得 刮硅脂机、自 461180360 557.54 2019-6-18
司 装备 动上料机、自
动点胶机等
自动化设备-
9 华为机器有限公 联得 六轴扣屏蔽盖 461180664 1,283.91 2019-6-19
司 装备 设备、全自动
点红胶设备等
10 业成光电（深圳） 联得 外观AOI，AOI 4700070345 776.04 2019-3-21
有限公司 装备 清洗机等
11 无锡夏普电子元 联得 FOG邦定连线 JC23019668 552.00 2019-6-13
器件有限公司 装备 机
2、授信合同受信 授信人/贷 授信额 授信 授信合同签 借款 借款金 款借
人/借 款人及授 度(万元) 期限 订时间 合同 额（万 期 担保方式
款人 信合同 编号 元） 限
广发银行 至 实际控制
联得 股份有限 10,000.00 2020 2019-2-21 - - - 人聂泉提
装备 公司深圳 年2月 供担保
分行 20日
中国建设 至
联得 银行股份 2020 实际控制
装备 有限公司 10,000.00 年3月 2019-3-22 -- -- - 人聂泉提
深圳市分 6日 供担保
行
经信达律师核查，上述重大合同的内容及履行未违反现行法律、法规的禁止性规定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
（二）经信达律师查验，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
法律意见书
八、发行人公司章程的制定与修改
2019年5月15日，发行人召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据中国证监会公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修改部分条款，同时因回购注销部分限制性股票对公司注册资本、股份总数条款相应修改。
经信达律师查验，发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，修改的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的会议文件，并经信达律师查验，发行人补充事项期间股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议等相关文件，并经信达律师查验，发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
补充事项期间，发行人及其子公司享受的金额较大（20 万元以上）的财政补贴具体如下：
项目 依据文件 金额（万元）
企业研究开发资助 深圳市科技创新委员会关于2018年第一批企业研 195.90
项目 究开发资助计划拟资助企业的公示
信达律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供资料及其主管税务机关出具的证明，经信达律师核查，发行人补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
法律意见书
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经发行人确认并经信达律师查询环境保护主管部门网站，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充事项期间没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
根据发行人确认并经信达律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十二、结论性意见
综上，信达律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，发行人不存在重大违法违规行为，本次发行尚待中国证监会核准后方可实施。
本《补充法律意见书（五）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
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公开发行A股可转换公司债券之补充法律意见书（五）》的签字盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 黄 媛
贺春喜
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