关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
创业板公开发行A股可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
信达再意字[2019]第001-02号
致：深圳市联得自动化装备股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”或“发行人”）的委托，担任发行人本次创业板公开发行A股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
信达根据《证券法》《公司法》《暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行已出具了信达再工字[2019]第001号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达再意字[2019]第001号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之法律意见书》及信达再意字[2019]第001-01号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。
信达律师现针对需补充核查或说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本《补充法律意见书（二）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。信达律师在《法律
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意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（二）》。
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正 文
问题一
发行人本次公开发行可转债过程中，发行人召开董事会及股东大会对延期事项进行了审议，请保荐机构、律师就上述延期事项进行核查并发表核查意见。
信达律师查阅了发行人关于本次发行的董事会及股东大会决议文件、公告文件；查阅了关于发行方案有效期延期事项的董事会及股东大会决议文件、公告文件。
一、发行人召开董事会及股东大会审议本次发行事项
发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行的有关议案。本次发行方案的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。同日发行人披露了《第二届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2018-023）。
发行人于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，审议通过了本次发行的有关议案，发行方案的有效期至2019年3月30日。同日发行人披露了《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。
二、发行人召开董事会及股东大会审议本次发行方案有效期延期事项
鉴于前次股东大会审议通过的发行方案临近有效期期满，根据发行人2017年年度股东大会的授权，发行人于2019年2月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》等议案，决定将发行方案有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2020年3月30日。2019年2月28日，发行人披露了《第三届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2019-009）。
2019年3月8日，发行人本次发行申请获得中国证监会正式受理。
发行人于2019年3月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。
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同日，发行人披露了《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。
三、发行人召开董事会审议及股东大会审议发行方案延期事项符合法律、法规的规定
发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议，并于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，审议通过了本次发行的有关议案，发行方案的有效期至2019年3月30日。在上述发行方案有效期内，2019年3月8日，发行人本次发行申请获得中国证监会正式受理。
鉴于发行人本次发行申请文件正式申报时，发行方案临近有效期期满，因此发行人根据2017年年度股东大会的授权，于2019年2月27日召开了第三届董事会第八次会议并于2019年3月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。
综上所述，信达律师核查后认为，发行人2019年召开董事会及股东大会审议延长发行方案有效期事项符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并履行了必要的信息披露义务。
问题二
2018年4月，公司实施2017年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。请申请人补充说明：（1）实施高送转的必要性和合理性；（2）是否根据监管要求履行相应信息披露义务；（3）实施前后相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。并请保荐机构、律师发表核查意见。
信达律师查阅了公司利润分配方案的相关会议文件，包括董事会、监事会和股东大会决议、独立董事意见、2017年度审计报告、《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》和深圳证券交易所网站的公示信息以及公司公告。
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一、本次高送转的基本情况
2018年3月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》，以公司总股本72,066,136股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），合计现金分红总额为14,413,227.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2018年3月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》。
2018年4月4日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-032），以2018年4月11日为权益分派股权登记日。本次新增股票于2018年4月12日直接记入股东证券账户，上述利润分配方案已经实施完毕。
二、本次高送转的必要性及合理性
根据公司说明，公司实施前述高送转方案，主要是鉴于公司当前稳健的经营能力和较好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
（一）公司业务发展以及战略规划的需要，有利于公司的长远发展
公司是一家国内领先的电子专用设备与解决方案供应商，拥有完整的研发、制造、销售和服务体系，致力于提供专业化、高性能的电子专用设备和解决方案。
公司产品服务于全球领先的知名平板显示产品生产企业。凭借在不断发展过程中积累形成的先进的技术、优质的产品、全面及时的售后服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，公司在平板显示器件及相关零组件生产设备领域确立了较高的品牌知名度，为公司的持续发展和市场开拓奠定了良好的基础。
目前，公司与包括富士康、华为、苹果、京东方、深天马、蓝思科技、超声电子、南玻、长信科技、胜利精密等在内的众多知名国内外平板显示领域制造商建立了良好的合作关系，客户群体涵盖了平板显示领域的知名企业，建立了良好
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的企业及产品形象。
在实施发展战略的过程中，公司面向全球市场直接与同行业知名的国内外竞争对手展开竞争，面对知名的平板显示产品领域客户，公司扩大股本规模有利于提高公司的市场竞争力，有利于业务拓展和树立良好的企业形象。
（二）分配方案与公司业绩成长性相匹配
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人2017年实现营业收入46,627.92万元，同比上升82.02%，归属于母公司股东的净利润5,652.25万元，同比上升 47.07%；经营活动产生的现金流量净额为 4,953.21 万元，同比增长5,286.78万元，增长幅度较大。
公司自2016年9月实现首次公开发行股票上市后未进行转增股本。截至2017年12月31日，公司股本总额为7,206.61万股，与行业内上市公司相比股本规模相对偏小。母公司累计可供分配利润18,679.89万元，资本公积为25,154.13万元。
截至2017年末，公司积累了金额较大的未分配利润和资本公积，本次利润分配方案与公司的业绩成长性相匹配且符合公司的利润分配政策。资本公积金转增股本实施后，资本公积金余额符合《企业会计准则》和《公司章程》的规定，也有利于增加股票的流动性、优化股本结构，有利于公司的长远发展。
三、上述高送转事项的审议及披露情况
发行人在2017年度利润分配方案的制定及实施过程中，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序并根据《上市公司信息披露管理办法》等规定履行了信息披露义务，具体事项如下：
2018年3月8日，公司召开第二届第二十五次董事会，会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
2018年3月8日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》。
2018年3月9日，公司披露了《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-013）、《第二届董事会第二十五次会议决议的公告》（公告编号：
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2018-009）、《第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-010）
等文件。
2018年3月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案的议案》并披露了《2017 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。
2018年4月4日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-032），本次利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2018年4月11日，除权除息日为2018年4月12日。
2018年8月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，鉴于2017年度利润分配方案已于2018年4月实施完毕，公司相应对《公司章程》注册资本的部分内容做相应修订并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
2018年8月8日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
2018年8月9日，公司披露了《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-078）、《第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-079）。
2018年8月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》并披露《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-094）。公司已办妥本次股本变化的工商登记手续。
四、上述高送转实施公告前后相关事项的合法合规性情况
（一）高送转前后不存在提议人、大股东、董监高等减持情况
截至2018年3月9日公司披露《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-013），公司持股5%以上的股东为聂泉，持有公司64.05%股权且为公司控股股东、实际控制人，为上述利润分配方案的提议人。根据公司首次公开发行股票的《招股说明书》，聂泉持有的公司股份限售期为自公司股票上市之日起36个月即截至2019年9月28日，因此截至上述利润分配方案提出及实施
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日，聂泉持有的发行人股份均在限售期内，未减持公司股份也未宣布减持计划。
截至2018年3月9日，公司持有股份的董事、监事、高级管理人员为聂泉、刘文生、钟辉、范杰、黄昌乐、曹铭。上述利润方案披露前后6个月内，上述人员均未减持所持有的发行人股份。原已披露的董事减持计划也于上述利润分配方案实施之前提前终止，并未实际减持所持股份。
综上，本次利润分配方案公告前后上述相关主体不存在减持上市公司股份的情形。
（二）内幕信息管理情况
公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》及《信息披露管理制度》等并严格执行。本次利润分配方案在筹划至披露过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，严格落实《内幕信息知情人登记管理制度》，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，从而对相关内幕信息进行了严格保密，且已按规定填报本次高送转事项的相关内幕信息知情人名单。
（三）不存在操纵市场而受处罚情形
公司自2016年9月在深圳证券交易所创业板上市至今，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
综上所述，信达律师核查后认为公司本次实施上述利润分配方案具有必要性和合理性；公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务；上述利润分配方案披露前后，相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
问题三
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报告期内公司之子公司向控股股东聂泉控制的公司购买在建工程，请介绍上述交易的具体情况、原因及必要性，并请保荐机构、律师发表核查意见。
信达律师查阅了发行人关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文件；查阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告等文件。
一、关联交易的具体情况
公司于2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意发行人全资子公司东莞联鹏购买位于东莞市之在建工程。该项在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（北方亚事评报字[2018]第01-379号），评估价值为5,706.79万元。
交易双方参照上述资产评估结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币6,067.67万元（不含税）。此次交易的交易对手方为公司控股股东、实际控制人董事长聂泉先生控制的东莞市景福机械设备有限公司，该项交易构成关联交易，聂泉回避表决。东莞联鹏与东莞市景福机械设备有限公司签署《在建工程转让协议》。
截至2018年12月31日，上述在建工程转让已经转让完毕。
二、关联交易的背景及必要性
公司之全资子公司东莞联鹏于2018年1月与东莞市塘厦镇人民政府签署投资意向协议，计划在东莞市塘厦镇购买土地及厂房用于建设实施投资项目。该投资意向协议已经公司第二届董事会第二十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。
发行人在东莞市内进行选址规划时，发现本次关联交易中的标的资产及所在地块在各方面满足发行人生产经营用地及厂房的需求，经综合考虑之后发行人计划获得该块土地及地面建筑，从而减少建设时间、尽快实施投资项目。
鉴于上述在建工程及所在地块尚未办理相关权属证书，因此东莞联鹏一方面通过招拍挂方式获得在建工程所在地块的土地使用权；另一方面通过购买方式获
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得在建工程的所有权，待东莞联鹏拥有土地所有权及在建工程所有权之后，再履
行必要的建设手续并取得合法不动产产权证。鉴于上述在建工程未办理相关权属
证书，上市公司不能直接购买，因此由控股股东、实际控制人聂泉控制的东莞市
景福机械设备有限公司先行收购在建工程，待东莞联鹏取得土地所有权之后，再
由东莞联鹏收购并由东莞联鹏办理不动产产权证。
发行人子公司东莞联鹏于2018年6月28日竞得了位于广东省东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地使用权（地块编号为 2018WT031）。东莞联鹏已经于2018年10月取得该项土地的使用权证（粤（2018）东莞不动产权第 0336452号）。东莞联鹏竞得上述土地使用权之后，发行人于2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意发行人全资子公司东莞联鹏购买位于竞得地块上的在建工程，东莞联鹏与东莞市景福机械设备有限公司签署《在建工程转让协议》。该项在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（北方亚事评报字[2018]第01-379号），评估价值为5,706.79万元。交易双方参照上述资产评估结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币6,067.67万元（不含税）。
截至2018年12月31日，上述在建工程转让已经转让完毕。
截至目前，东莞联鹏已经获得该项土地的土地使用权，且已经购买完毕位于该地块之上的在建工程。东莞联鹏已经于2018年11月12日获得东莞市城乡规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 2018-20-1007 号）。截至目前，该项在建工程的相关手续正在办理过程中。
综上所述，信达律师核查后认为发行人与控股股东控制公司之间的关联交易具有必要性和合理性；发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务；决策程序具有合法性、信息披露具有规范性。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 黄 媛
贺春喜
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