法律意见书
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
创业板公开发行A股可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：51801712/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
信达再意字[2019]第001-01号
致：深圳市联得自动化装备股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”或“发行人”）的委托，担任发行人本次创业板公开发行A股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
信达根据《证券法》《公司法》《暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行已出具了信达再工字[2019]第001号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及信达再意字[2019]第001号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会《关于深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），信达律师现针对需补充核查或说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。信达律师在《法律
法律意见书
意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（一）》。
法律意见书
正 文
问题一
请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题第1题）
信达律师查阅了报告期内公司关联方清单，发行人《审计报告》，发行人关于关联交易的董事会及股东大会会议文件及相关披露公告，发行人关联交易的相关协议及评估报告；取得了发行人出具的关于关联交易的书面确认文件。
一、经常性关联交易
（一）经常性关联交易的具体情况
1．采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018年发生额 2017年发生额 2016年发生额
华洋精机 采购商品 18,592,236.25 4,625,263.75 --
华洋精机 接受劳务 1,994,652.00 -- --
2．出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018年发生额 2017年发生额 2016年发生额
华洋精机 提供劳务 96,067.49 -- --
报告期内，公司向华洋精机采购商品及接受劳务发生金额合计分别为0元、4,625,263.75元、20,586,888.25元，2017年、2018年发生金额占发行人报告期内采购总金额的比例分别为1.42%、4.32%。2018年公司向华洋精机提供服务实现收入金额为96,067.49元，占发行人2018年营业收入的比例为0.01%，上述金额及占
法律意见书
比均较低。
（二）上述关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
1．上述交易的必要性及合理性
华洋精机为一家位于台湾台南市的企业，主要从事工业视觉检测及视觉测量全系列设备生产业务。其产品应用于TFT-LCD液晶显示行业的A-si、LTPS、PMOLED、AMOLED屏幕功能性瑕疵检查，CG外观检查、AMOLED Mura修复、视觉测量、光罩检查、TV无边框产品框胶检查、半导体晶圆瑕疵检测等领域。
包括视觉检测设备在内的平板检测设备是平板显示器件制造行业的重要设备之一，是平板显示器件生产各制程中的必备环节，下游客户通过平板检测设备对模组及面板的生产制程是否完好、平板显示器件良品与否等进行检测和确认，以便不断提高良品率并保证生产制程的可靠性和稳定性。平板检测设备同发行人生产的平板显示器件及相关零组件生产设备，均为模组及面板生产线的重要设备，具有较强的互补性和衔接性。
联得装备作为国内领先的电子专用设备与解决方案供应商，看好视觉检测在触控平板显示行业中的广泛运用和前景，因此根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行必要的审议程序后，通过股权转让方式获得华洋精机的股权，希望充分利用华洋精机在视觉检测领域的技术、人才等优势，提高公司在平板显示领域的技术及研发实力，并采购其相关视觉检测设备进一步完善公司的产品链条以便为客户提供更多元化、综合化的产品及设备，提高市场竞争力并巩固联得装备在触控平板显示模组生产设备领域的领军地位。
同时，鉴于华东地区、华南地区在内的大陆地区成为全球平板显示行业重要集聚区和重要生产基地，华洋精机也希望同大陆地区优秀的平板显示行业内企业进行合作，充分利用合作企业的本土化优势、平台优势、制造优势以便更好的拓展客户资源及服务现有客户。
2017年10月，发行人同交易对手签署投资协议；2018年8月公司完成股权
法律意见书
收购及工商变更事项，发行人持有华洋精机40%股权。在双方确立合作关系后即
进行合作：（1）一方面，发行人向华洋精机采购视觉检测设备，以更好的满足
客户不同生产制程环节的需求；（2）另一方面，发行人向华洋精机采购研发劳
务服务，充分利用华洋精机在视觉检测及平板显示领域的人才、技术储备，提升
发行人的技术研发实力。（3）第三，华洋精机依靠联得装备的本土化优势，通
过发行人的服务人员向华洋精机客户提供售后产品维护服务。
发行人同华洋精机充分利用各自在平板显示领域的比较竞争优势进行合作，有助于双方各自领域的发展壮大及合作共赢，具有良好的共赢效应，具有合理性和必要性。
2．上述关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了详细规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。
2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》。
2018年8月16日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-088），对发行人与华洋精机在2018年度内的预计关联交易情况进行了披露。
2018年8月16日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-089），对发行人召开董事会审议与华洋精机在2018年度内的预计关联交易情况进行了披露。
2018年8月16日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事事前审阅了相关资料，对于发行人与华洋精机在2018年度内的预计关联交易事项发表了同意意见。
法律意见书
2019年4月26日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于确认2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会对2018年实际日常关联交易金额超过预计关联交易金额的情况进行了审议并履行了信息披露义务（公告编号：2019-035）。
2019年4月26日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，披露了发行人独立董事对2018年实际日常关联交易金额超过预计关联交易金额事项的独立核查意见。
3．关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
发行人同华洋精机发生的关联交易参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，交易价格公允、合理定价，执行过程中根据实际发生的金额结算。公司与华洋精机发生的日常关联交易，属于公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行的正常业务往来。关联交易定价具有公允性。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。报告期内，公司关联交易的对方保持稳定，且关联交易的对方都是正常存续的公司，不存在关联交易非关联化的情况。
综上，信达律师认为，发行人与华洋精机之间的日常关联交易具有必要性和合理性；公司履行了必要的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文件的规定；履行了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；该等关联交易定价遵循市场定价原则，关联交易定价具有公允性；不存在关联交易非关联化的情形。
二、偶发性关联交易
（一）购置在建工程
法律意见书
单位：元
关联方 关联交易内容 2018年 2017年 2016年
东莞市景福机械设备有限公司 购置在建工程 60,676,700.00 - -
1．上述交易的必要性及合理性
发行人子公司东莞联鹏于2018年1月与东莞市塘厦镇人民政府签署投资意向协议，计划在东莞市塘厦镇购买土地及房产用于建设实施投资项目。该投资意向协议已经公司第二届董事会第二十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。
东莞联鹏根据上述投资意向协议，于2018年6月28日竞得了位于广东省东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地使用权（地块编号为 2018WT031）。东莞联鹏已于2018年10月取得该项土地的使用权证（粤（2018）东莞不动产权第0336452号）。
在东莞联鹏竞得上述土地使用权后，鉴于上述土地使用权上之在建工程为发行人控股股东控制的东莞景福机械设备有限公司所有，因此为获得相关厂房以便顺利实施投资建设项目，发行人计划收购东莞景福机械设备有限公司所拥有的在建工程厂房。
公司于2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意东莞联鹏以人民币6,067.67万元（不含税）购买上述地块上的在建工程。此次交易的交易对手方为公司控股股东、实际控制人聂泉先生控制的东莞景福机械设备有限公司，该项交易构成关联交易。
发行人获得上述土地及房产后，将积极进行投资项目建设，有助于发行人加快实现产业升级、提升公司市场竞争力并保证公司发展战略的顺利实施。上述收购土地及房产具有合理性和必要性。
2．上述关联交易决策程序及信息披露
法律意见书
公司于2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意东莞联鹏以人民币6,067.67万元（不含税）购买上述地块上的在建工程。关联董事聂泉回避表决，发行人独立董事事前审阅了相关资料，并对此发表了同意意见。
2018年8月9日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的公告》（公告编号：2018-083），对发行人与控股股东、实际控制人之间的关联交易事项进行了披露。
2018年8月9日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-078），对发行人召开董事会审议与控股股东、实际控制人之间的关联交易事项进行了披露。
2018年8月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》。
2018年8月24日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-094），对发行人召开股东大会审议上述关联交易事项进行了披露。
3．关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
发行人上述关联交易购置的在建工程，已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，评估价值为5,706.79万元。交易双方参照上述资产评估结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币6,067.67万元（不含税），遵循了客观、公平、公允的定价原则。关联交易定价具有公允性，不存在关联交易非关联化的情形。
综上，信达律师认为，发行人向控股股东、实际控制人购置相关房产，具有必要性和合理性；公司履行了必要的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文件的规定；履行了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；该等关联交易定价履行了评估手续并充分考虑了必要的资金成本等因素，关联交易定价具有公允
法律意见书
性；不存在关联交易非关联化的情形。
（二）控股股东、实际控制人向公司提供担保
报告期内，控股股东、实际控制人为发行人尚未履行完毕的借款提供担保的具体情况如下：
担保金 主债务
担保方 担保合同编号 额（万 担保期限 是否履
元） 行完毕
自单笔授信业务起始日起
聂泉 保2017综27620福田 10,000 至该笔债务履行期限届满 否
日后两年
聂泉 2017年圳中银华保字 6,000 主债权发生期间届满之日 否
第0000076号 起两年
聂泉 0400000014-2018年 6,000 主合同项下借款期限届满之次日 否
龙华（保）字0024号 起两年
聂泉 （GB38941806006） 10,000 主合同项下借款期限届满之次日 否
起两年
聂泉 公授信字第宝安 8,000 主合同项下借款期限届满之日 否
18026号 起六个月
聂泉 07300KB20188631 8,000 主合同约定的债务履行期限届满 否
之日起两年
聂泉 755XY201803544101 10,000 担保书生效日起至主协议项下 否
每笔贷款到期日起三年
自每笔债权合同债务履行期限届
聂泉、唐湘晖 ZB7924201800000023 12,000 满之日起至该债权合同约定的 否
债务履行期限届满之日后两年
1．上述交易的必要性及合理性
报告期内发行人控股股东、实际控制人向公司提供担保，主要系发行人在业务发展过程中为支持业务发展而通过银行贷款方式筹集资金。发行人由于规模相对较小、可抵押资产相对较少，因此发行人控股股东、实际控制人通过提供个人无偿担保的方式，协助发行人顺利获得银行贷款资金，从而支持公司发展并更好
法律意见书
的维护广大股东的合法利益，具有合理性和必要性。
上述担保系控股股东、实际控制人为支持公司发展而进行的个人无偿担保，并未产生交易对价。
2．上述关联交易的决策程序及信息披露
上述担保系关联交易，公司根据相关规定履行了必要的审议程序并履行了信息披露义务，具体情况如下：
（1）公司向中国工商银行龙华支行等 6 家银行申请合计不超过人民币 5.4亿元的授信额度。公司控股股东聂泉先生为本次授信提供连带责任担保。
公司于2017年8月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的议案》，关联董事聂泉回避表决。
2017年8月21日，公司发布了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-043）。
公司于2017年9月19日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保的议案》。
（2）公司向宁波银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行2家银行申请合计不超过人民币2亿元的授信额度。公司控股股东聂泉先生为本次授信提供连带责任担保。
公司于2018年6月5日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的议案》，关联董事聂泉回避表决。独立董事对此发表了同意意见。
2018年6月5日，公司发布了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2018-054）。
公司于2018年6月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保的议案》。
2018年6月28日，公司发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公
法律意见书
告编号：2018-068）。
（3）公司向中国工商银行龙华支行等7家银行申请合计金额不超过人民币7.3亿元的授信额度，控股股东聂泉先生为公司本次银行授信无偿提供连带责任担保。
公司于2018年9月11日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事聂泉回避表决。独立董事对此发表了同意意见。
2018年9月12日，公司发布了《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-100）。
2018年9月12日，公司发布了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2018-103）。
公司于2018年10月9日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
2018年10月9日，公司发布了《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-107）。
3．关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
发行人控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供无偿担保，系控股股东、实际控制人对于公司发展的支持，未收取相关对价。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容并严格执行。报告期内，公司关联交易的对方保持稳定，不存在关联交易非关联化的情况。
综上，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人为公司提供担保事项，具有必要性和合理性；公司履行了必要的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文件的规定；履行了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；上述担保系
法律意见书
无偿担保；不存在关联交易非关联化的情形。
问题二
请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（《反馈意见》一般问题第2题）
信达律师查阅了发行人《审计报告》；查阅了发行人对外担保制度及报告期内发行人董事会、股东大会决议文件；查阅了发行人对外担保有关的信息披露公告并取得了对发行人财务负责人的访谈笔录。
信达律师核查后认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
问题三
请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（《反馈意见》一般问题第3题）
信达律师取得了发行人及其子公司关于诉讼仲裁情况的确认文件；查阅了发行人提供的专利及商标证明文件并在国家知识产权局网站及国家工商行政管理总局商标局网站进行查询；检索了全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网等网站等。
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人拥有的专利、商标等无形资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
法律意见书
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板
公开发行A股可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签字盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 黄 媛
贺春喜
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
