证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2019-089
深圳市联得自动化装备股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年12月20日在深圳市龙华区大浪街道大浪社区同富邨工业园A区3栋4层公司1号会议室，以现场表决方式召开。本次会议通知于2019年12月17日以专人送达及电话等方式发出。本次会议由董事长聂泉先生主持，会议应出席董事6名，现场实际参加董事6人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
公司已于2019年12月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2654号），核准公司向社会公开发行面值总额20,000.00万元可转换公司债券，期限6年。
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》、2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，公司股东大会授权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据如上授权进一步明确公司本次公开发行可转换公司债券发行方案具体如下：
1、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币20,000.00万元，共计200.00万张。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.1%、第四年1.7%、第五年2.1%、第六年2.7%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 25.39 元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的联得转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足20,000 万元的部分，由保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）包销，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,000万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次网上申购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日（2019年12月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售1.3880元可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按100元/张转换为可转换公司债券张数，每1张为一个申购单位。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
根据2017年年度股东大会的授权以及2018年年度股东大会的延长授权，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，根据2017年年度股东大会的授权以及2018年年度股东大会的延长授权，公司将开设募集资金专项账户。
同时，公司将按照上述文件的有关规定，尽快与募集资金专项账户存储银行、保荐机构东方花旗证券有限公司签署募集资金监管协议。同时，董事会同意授权公司董事长与上述银行、保荐机构等签署募集资金监管协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会
2019年12月20日
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