证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-145
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿
相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月20日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿相关事项的问询函》（上证公函【2019】3128 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:
如无特别说明，本回复中简称或名词释义与公司于2019年12月21日发布的《商赢环球股份有限公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的公告》(公告编号:临-2019-141)相同。
2019年12月20日，公司盘后提交公告称，公司与业绩承诺方罗永斌及其他相关方等签署《业绩补偿协议》，刘少林、李芸拟将持有的共青城大禾投资管理合伙企业（简称共青城大禾）出资份额无偿转让给上市公司，以视为罗永斌方与刘少林、李芸履行了2.23亿元的业绩补偿义务。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、关于非现金资产补偿是否构成重大资产重组
根据公告披露，标的底层资产主要为土地，本次交易不构成重大资产重组。前期，公司披露公告称，实际控制人杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于业绩承诺补偿，评估作价7.8亿元。即公司合计取得的业绩补偿土地和房产拟作价10.03亿元，公司2018年末归属于母公司股东的净资产为11.81亿元。请公司核实并披露，上述以非现金资产进行业绩承诺补偿交易是否构成重大资产重组，相关决策程序和信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次接受非现金资产是为上市公司2016年非公开发行募集资金收购环球星光中业绩补偿条款的延续和实现
1、本次非现金资产进行业绩补偿为上市公司 2016 年非公开发行募集资金收购环球星光中业绩补偿条款的延续和部分变更
上市公司于2016年非公开发行募集资金收购环球星光在《资产收购协议》中与交易对方进行了业绩补偿约定。因环球星光业绩低于原业绩承诺金额，故根据原《资产收购协议》的约定，交易对方出现了业绩补偿义务。
本次以非现金资产进行补偿是 2016 年非公开业绩补偿条款的延续，以及根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》情况进行的相关部分变更，非上市公司主观的对外购买交易行为。
2、本次上市公司接受非现金资产是为实现业绩补偿行为，与主观对外购买有本质区别
因交易对方已无足额现金实现原《资产收购协议》的补偿方式，只能通过非现金与现金方式结合方式进行相应补偿。上市公司本次接受非现金资产是在客观局限条件下实现业绩补偿、合理保护自身利益的被动选择。
本次上市公司接受非现金资产补偿，与接受现金后再用现金去进行主动交易购买有程序上和选择性上的本质差异；接受现金后再进行资产购买交易时，上市公司有相应自主权和选择权。
本次上市公司接受非现金资产来作为补偿不属于主观交易购买及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的以其他方式交易“（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”形式。
综上，本次接受非现金资产补偿不构成重大资产重组。
（二）保荐机构意见
经查阅上市公司非公开发行预案、董事会决议、签署的相关补充协议、上市公司公告以及现场与上市公司高管进行沟通后，保荐机构认为：
上市公司接受本次非现金资产是为实现业绩补偿行为，属于上市公司2016年非公开发行募集资金收购环球星光中业绩补偿条款的延续和部分变更，非上市公司主观的对外购买交易行为，因此，本次接受非现金资产补偿不构成重大资产重组。截至目前，上市公司已经按照程序经董事会审议和披露了本次业绩承诺补偿变更方案以及非现金资产的审计报告和评估报告；尚需提交股东大会审议通过。
二、关于本次业绩补偿安排的合理性
公告披露，刘少林、李芸拟将持有的共青城大禾100%出资份额无偿转让给上市公司，交易完成后，应视为罗永斌与刘少林、李芸向环球星光履行了 2.23亿元的业绩补偿义务。上述双方与罗永斌签署了《财产份额转让协议书》，刘少林与李芸同意向罗永斌转让共青城大禾全部出资份额。
请公司补充披露：（1）刘少林、李芸与罗永斌方签订的《财产份额转让协议书》，以及是否与上市公司权利义务相关；
回复：
根据刘少林、李芸分别与罗永斌签订的两份《财产份额转让协议书》，该两份转让文件并没有约定或涉及上市公司的义务和责任。但该两份文件第三条均约定，“本协议签署后，甲方（刘少林或李芸）应根据乙方（罗永斌）的指示，将财产份额工商登记变更至乙方（罗永斌）指定的第三方名下。”
此外，根据公司与罗永斌方、刘少林、李芸拟签署的《业绩补偿协议》第一条约定，“乙方（罗永斌方）和丙方（刘少林和李芸）不可撤销地同意并承诺，丙方（刘少林和李芸）受乙方（罗永斌方）的指示，由丙方（刘少林和李芸）将丙方（刘少林和李芸）应当转让给乙方（罗永斌方）的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“共青城大禾”）的全部出资份额全部工商变更登记至甲方（公司）指定的甲方（公司）拥有全部权益的子公司名下，作为乙方（罗永斌方）向环球星光履行的部分的业绩补偿义务。”
（2）除上述协议外，公司及上述各方是否存在其他利益安排或约定；
回复：
除公司与罗永斌方、刘少林、李芸拟签署的《业绩补偿协议》，以及公司分别与刘少林、李芸拟签署的两份《合伙企业出资份额转让协议》外，公司与上述各方之间不存在其他利益安排或约定。
（3）刘少林、李芸与上市公司是否存在包括持有股份、共同投资、亲属任职等关联关系，及其他相关利益安排；
回复：
经各方核实，刘少林、李芸与上市公司不存在包括持有股份、共同投资、亲属任职等关联关系，及其他相关利益安排。
（4）结合前期罗永斌与公司签署的业绩补偿承诺相关协议，说明在上述资产尚未过户给罗永斌的情况下，将上述交易视为罗永斌履行补偿义务的合规性；
回复：
根据罗永斌方与公司拟签署的业绩补偿承诺相关协议，罗永斌方是业绩补偿方。
根据公司与罗永斌方、刘少林、李芸拟签署的《业绩补偿协议》的约定，刘少林及李芸同意向罗永斌转让共青城大禾全部的出资份额，刘少林及李芸受罗永斌的指示，由刘少林及李芸将刘少林及李芸应当转让给罗永斌的共青城大禾的全部出资份额全
部工商变更登记至公司指定的公司拥有全部权益的子公司名下，作为罗永斌向环球星
光履行的部分的业绩补偿义务。并且，在办理工商变更登记时，由刘少林及李芸将共
青城大禾全部的出资份额无偿转让给公司指定的公司拥有全部权益的子公司。
因此，虽然资产尚未过户给罗永斌，但刘少林及李芸将资产无偿转让给公司是因为罗永斌向他们购买了资产，且他们是根据罗永斌指示所采取的行为，且公司也无需向刘少林及李芸支付对价，因此，刘少林及李芸将资产无偿转让公司后可以视为罗永斌履行补偿义务。
（5）业绩承诺方罗永斌通过第三方资产转让给上市公司履行业绩承诺是否具有交易实质，三方交易是否会增加对上市公司的潜在风险；
回复：
根据公司与罗永斌方、刘少林、李芸拟签署的《业绩补偿协议》的约定，罗永斌向第三方（刘少林及李芸）购买资产，并指示第三方将罗永斌购买的资产过户至上市公司名下，作为履行业绩补偿。因此，罗永斌通过第三方将资产转让上市公司履行业绩承诺是具有交易实质的，即罗永斌向第三方购买资产。
而根据《业绩补偿协议》第五条第2款约定，在共青城大禾全部的出资份额经工商变更至公司指定的子公司名下且刘少林及李芸按照该协议第四条约定办妥交接手续后，才视为罗永斌履行了业绩补偿义务。因此，虽然是第三方过户给上市公司，但唯有资产按约过户至公司子公司名下后才视为罗永斌履行补偿义务。
此外，刘少林及李芸在《业绩补偿协议》中对于资产状况（特别是负债及或有负债的情况）向上市公司作出了承诺和保证，并且，不可撤销地同意并承诺了办理工商变更登记的义务。特别是，刘少林及李芸在《业绩补偿协议》中承诺，一旦共青城大禾的出资份额经工商变更登记至上市公司指定的子公司名下后，无论届时罗永斌是否实际已向丙方支付了出资份额转让的对价，刘少林及李芸均不得以任何理由要求上市公司（包括上市公司指定的子公司）向刘少林及李芸返还共青城大禾任何的出资份额，刘少林及李芸亦不得就刘少林及李芸向上市公司指定的子公司无偿转让共青城大禾任何的出资份额而向上市公司（包括上市公司指定的子公司）主张任何形式及内容的对价和/或法律责任。
因此，根据《业绩补偿协议》的约定，这样的三方交易不会增加对上市公司的潜在风险。
（6）资产补偿过户是否涉及相关债权债务转移，如有，详细披露相关债权债务情况，以及完成后上市公司是否存在偿债风险或其他或有风险。
回复：
1、《业绩补偿协议》中没有涉及债权债务向上市公司转移的约定。
2、根据《业绩补偿协议》第二条第3款的约定，刘少林、李芸及罗永斌共同向上市公司承诺并保证，共青城大禾以及海南大禾置业有限公司的所有资产与负债以及相关的营收和现金流等主要财务数据均真实完整地反映在《审计报告书》和《评估报告》中。共青城大禾以及海南大禾置业有限公司除通过上述《审计报告书》和《评估报告》披露的负债外，无其他任何性质和数额的隐性负债及或有债务。
3、根据《审计报告书》和《评估报告》显示，共青城大禾所持有的海南大禾置业有限公司60%的股权均已实缴了出资，且上市公司并未直接受让持有海南大禾置业有限公司股权，因此，资产补偿过户完成后不会导致上市公司及其子公司对于海南大禾置业有限公司的债务存在偿债风险。
4、根据《审计报告书》和《评估报告》显示，共青城大禾工商登记1000万元出资额已经全部实缴到位。上市公司全资控股的商赢盛世财务管理（上海）有限公司拟受让李芸（有限合伙人）所持有的共青城大禾的出资份额成为共青城大禾的有限合伙人，因此，资产补偿过户完成后不会导致商赢盛世财务管理（上海）有限公司对于共青城大禾的债务存在偿债风险。
5、上市公司全资控股的商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化”）拟受让刘少林（普通合伙人）所持有的共青城大禾的出资份额成为共青城大禾的普通合伙人。根据法律规定及合伙协议的约定，资产补偿过户完成后，商赢文化对共青城大禾的债务承担无限连带责任。
根据审计师向上市公司披露，经查阅审计工作底稿，截至2019年9月30日，共青城大禾经审计后的其他应付款（负债）总额为64,866,500元，其中，对刘少林的其他付款为60,000,000元，对李芸的其他应付款为4,866,500元。
根据公司与罗永斌方、刘少林、李芸拟签署的《业绩补偿协议》第五条“债务豁免”的约定，刘少林及李芸豁免了共青城大禾共计64,850,000元债务，不再要求共青城大禾支付或承担任何的法律责任。并且，在刘少林及李芸拟签署《业绩补偿协议》后，刘少林及李芸不得以任何理由要求撤销或变更任何的豁免内容。
至于共青城大禾对李芸所负有的剩余的 16,500 元的债务，系李芸出借给共青城大禾用于支付日常费用。该 16,500 元的债务应由共青城大禾偿还，无法偿还的，商赢文化承担无限连带责任。
三、关于拟补偿资产评估增值率达2137%的合理性
公告披露，以2019年9月30日为基准，共青城大禾所有者权益账面价值997.70万元，净资产价值评估值为2.23亿元，评估增值2.13亿元，增值率达2137.03%。同时，共青城大禾2019年1-9月营业收入为0，净利润亏损。
请公司补充披露：（1）拟用于补偿股权资产较账面净资产评估增值率达 2137%的合理性，说明采取资产基础法的合理性，以及评估参数以及详细计算过程；
评估师回复：
主要增值原因为共青城大禾的长投大禾置业在海口市秀英区石山镇境内的泰禾·嘉年华旅游度假区项目价值增值所致。
评估基准日，被评估单位账面存货-在产品系位于位于海口市秀英区石山镇境内的泰禾·嘉年华旅游度假区项目，账面值97,124,043.34元。规划面积为78.31万平方米，建设用地面积为66.83万平方米，总投资约60亿元。目前持有10宗土地使用权（土地用途农业、观光及山庄），土地总面积为32.44公顷约486.55亩。实地状况为1幢临时彩钢板房屋（用以展示各类规划类指标），一条碎石道路，其他均为空地待开发中。
本次评估对象为文旅类项目的在建工程（规划尚在报建中），本次采用假设开发法和成本法进行评估。假设开发法的未来房地产价值采用收益折现测算，减去后续待开发的费用；成本法采用房地分估的方法测算。由于假设该评估对象的土地使用权无须支付土地使用权用途变更费用以文旅类土地用途评估测算，由于周边均为未开发状态的土地，类似招拍挂商业类（文旅类）较少，故土地使用权评估采用近期该城市公布的基准地价同等级商业用途（片区价）测算，考虑到其未来收益经营类为主最终以假设开发法作为评估结果。
假设开发测算过程：
1、假设条件
本次假设开发法的估算是建立在下列假设条件的基础上的：
（1）最佳用途确定
待估宗地位于海口市石山镇道堂村委会博昌经济社，经估价人员现场勘察和对区域环境的调查，并结合宗地的现状特点，确定该地块的最佳用途开发成旅游度假区。
（2）项目的开发方式确定
根据估价人员对宗地周边环境的勘察，待估宗地的最佳开发方式为泰禾·嘉年华旅游度假区（及旅游文化休闲住宿餐饮为一体的组团式综合体）。根据相关规划指标，预计开发规模如下：
用地代码 用地名称 用地面积（公顷） 占比（%）
建设用地 66.83 85.34%
H1 城乡居民点建设用地 63.48 81.06%
H2 区域交通设施用地 3.35 4.28%
非建设用地 11.48 14.66%
E2 农林用地 11.48 14.66%
78.31 100.00%
用地代码 用地名称 用地面积（公顷） 占比（%）
文化设施用地 11.98 18.87%
商业用地 31.76 50.03%
商务用地 3.21 5.06%
娱乐康体用地 6.31 9.94%
道路与交通设施用地 7.66 12.07%
公共设施用地 0.66 1.04%
防护绿地 1.9 2.99%
总计 63.48 100.00%
以上数据来源于海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划及企业报建文件摘录
（3）假设项目开发周期为3.0年；
（4）项目开发周期截止期为销售转让完成时，假设工程竣工后销售转让完成。
（5）本方法评估过程中的计算基准点设定在开发周期末，假设工程投资在工程建设期内均匀连续投入，则开发成本/(1+基准贷款利率)^3/2。
（6）假设开发成本和经营收益折现在开发周期内保持平稳，开发成本以投资规模估算作为参考标准。
（7）假设建成后项目进入持续经营。
2、确定开发完成后的房地产价值
剩余法是指预计评估对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、费用及利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
3、建成后房地产价值测算
（1）嘉年华项目概况
该项目包含主题娱乐产业、文化体验产业、康养度假产业、生态旅游产业等旅游度假区项目。有熊猫世界科普体验区、欢乐年华主题娱乐区、地心之水汤泉度假区和创意国宝文创休闲区等功能区。
（2）嘉年华旅游度假区收益及运营费用构成
收益包含旅游收入、客房收入、租赁收入等本次采用综合指标测算，运营费用包含营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、有关税费等。
（3）项目经营收益价值评估技术思路
①、首先测算各类型收益及各种类型的运营费用，得出年总经营收入和年总经营支出；
②、确定行业利润：
③、将总经营收入扣除年总经营支出和行业利润，得到年总净收入；
④、选取适当的报酬率，将未来预期各期的净收入，折算到估价时点上的现值，求其之和得出剩余使用年限的收益价值。
（4）项目价值评估测算过程
①、项目经营收入估算
按照国内类似项目的经营状况进行测算
A、珠海长隆国际海洋度假区
珠海长隆国际海洋度假区位于广东省珠海市南部横琴新区，距澳门国际机场仅7公里，距市中心20公里。地标鲜明，主题演艺精彩纷呈，其每公顷用地每年能带来8.33万游客。
B、成都新世纪环球中心
成都新世纪环球中心距双流国际机场13公里，地铁1号线直达基地。绿色建筑，室内恒温设计，多功能组合，畅游四季。使其每公顷用地每年能带来约2.07万游客。
C、昆明滇池国家旅游度假区
昆明滇池国家旅游度假区位于昆明市西南部 5 公里的滇池之滨，属滇池环湖生态旅游圈核心区。每公顷用地每年能带来约2.85万游客。
本项目位于海口石山火山群国家地质公园北侧，紧邻环岛高速和火山口大道，距美兰机场约25公里，距海口市区约15公里，交通十分便捷。公路:位于海南G98环岛高速的绕城高速西北部出口处。高速铁路：距海口火车站15公里，中远期规划轻轨二号线的终点站。航空机场距海南省第一大机场美兰国际机场25公里。航运港口距海南省三大港口之一的海口港15公里。
根据以上综合预计项目人流量为2.0万人/公顷/年。计算面积按商服设施用地41.28公顷测算。
根据海口人均旅游收入900元/人次计。
度假区项目总收入为：41.28×2.0×900=74,304.00万元
每公顷人
序号 假设开发法 流量 公顷 万元 备注
1 营业收入 900 2 41.28 74,304.00
2 营业成本 15% 11,145.60
3 营业费用 10% 7,430.40
4 管理费用 3% 2,229.12
营业收入
5 税金及附加 445.82 *6%*10%
6 年总支出 21,250.94
7 行业利润 10% 7,430.40
8 年净收益 45,622.66
无风险报酬率+
9 报酬率 11.5% 风险报酬率
10 递增比例 3% 参考海口市CPI
11 收益价值 462,807.00 25年收益
收益价值
12 收益价值（折现） 7.64% 371,100.00 /(1+7.64%)^3
已经持有32.44
公顷，剩余购买
土地按基准地价
13 土地费用 1,750.00 8.84 15,500.00 计算
14 建安费用 78.31 325,438.00
15 不可预见费 1.5% 4,881.57
基准地价含六通
一平，本次酌情
16 市政配套 20 78.31 1,566.20 增加至七通一平
17 前期费用 6.0% 19,526.28
18 管理费用 3.0% 10,348.93
按收益价值的
19 营销费用 1.0% 4,628.07 1%
20 增值税 9% 建安费用 27,274.09
21 6% 前期费用 1,105.26
（13至19）
22 待开发所有支出 353,510.00 -20-21
待开发所有支出 待开发支出
23 （折现） 7.64% 316,500.00 /(1+7.64%)^3/2
24 评估值 54,600.00 12-23
另考虑10宗土地中2宗土地用途为农业变更文旅类用途所要补交的土地出让金测算结果为7,532.00万元扣除金额，
存货-在产品的评估结果取整为47,000.00万元。
（2）结合资产评估主要增值部分及其形成时间，说明其合理性；
评估师回复：
大禾置业于2010年通过拍卖方式取得这10宗土地使用权，由于取得时间较长，取得时用途与本次评估以文旅类用途评估价值上有明显差异。
（1）2010年和2012年通过参与银行组织的不良资产拍卖方式取得的土地使用权。
（2）2016年由于度假村项目报建初（需要配置约1000亩土地），政府出面企业垫资对需要开发度假村项目使用周边涉及集体土地使用权的进行征收。
（3）2018年海口市相关部门出台《海口嘉年华旅游度假区-控制性详细规划》。
（4）2018年企业报批嘉年华旅游度假区中。
2010年拍卖取得价格低于当时市场正常成交价格，2016年当时报建项目时政府并未出台详细规划指引，2018年出台《海口嘉年华旅游度假区-控制性详细规划》并把项目所有土地均纳入控制性详细规划，本次以文旅类用途评估且有成熟、可行及得到当地政府支持的文旅项目的明显差异，故本次评估资产的增值具有合理性。
（3）标的公司股权及主要资产是否存在司法诉讼、股份质押、资产抵押等其他影响股权转让和上市公司利益实现的情形；
评估师回复：
经各方核实，标的公司股权及主要资产之上不存在影响股权转让过户和上市公司利益实现之情形。标的公司的权属清晰，其上不存在司法诉讼、股份质押、资产抵押等法律负担或障碍。
（4）以上述亏损资产用于业绩补偿的合理性，是否损害公司及投资者利益。请评估师发表明确意见。
评估师回复：
（1）以标的文旅用地的使用权和开发权进行业绩补偿是着眼于土地使用权本身的价值（反映在资产负债表上）以及其未来预期经过充分开发运营所可能带来的收益而为（反映在营收表上），评估师经过与相似类型资产进行比较，以及对未来开发运营进行合理假设和预测认为上述资产可在未来产生相应收益，从而增厚上市公司的收益，并惠及广大的投资人；
（2）标的资产目前的亏损是阶段性和结构性的，主要是因为底层资产文旅用地尚未开发完成从而产生营收，而前期的人力资源和其他成本投入又是必须的，从而产生了结构性的短期亏损；
（3）综上，评估师认为着眼于长期效益来看，用目前存在阶段性结构性亏损的资产来进行业绩补偿是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形。
四、关于拟用于补偿资产短期内评估大幅增值的合理性
评估报告显示，共青城大禾持有的长期股权投资具体为对海南大禾置业有限公司（简称大禾置业）60%的持股权，账面价值为6000万元，评估值为2.73亿元，增值率达到355%。但2016年8月、10月以及2019年1月，大禾置业的历史交易作价分别为60%股权作价6000万元、29%股权作价2900万元、11%股权作价1100万元，上述历史交易作价一致，但与本次评估作价存在重大差异。
请公司补充披露：（1）说明共青城大禾长期股权投资评估价值出现大幅增值的合理性；
回复：
共青城大禾长期股权投资评估价值评估增值2.13亿元，增值率达到335%，是基于共青城大禾直接持有的大禾置业60%股权权益的评估价值的增值。根据沪众评报字（2019）第0829号评估报告对共青城大禾的普通合伙人与有限合伙人的全部权益份额价值评估的评估报告，大禾置业位于海口市秀英区石山镇境内的泰禾·嘉年华旅游度假区项目的评估价值为4.7亿元，最终大禾置业净资产评估价值增加至4.5亿元。共青城大禾直接持有大禾置业60%的股权，因而享有大禾置业60%的所有权和收益分配权，共青城大禾对大禾置业的长期股权投资增值4.5亿元的60%，即2.7亿元，较原6,000万元历史投入成本增值2.1亿元。
该大幅增值是由于共青城大禾对大禾置业的股权价值的评估价值与原6,000万元历史投入成本的差异所致。
（2）说明共青城大禾持有对大禾置业60%股权的评估价值显著高于近3年同类股权交易价格的原因及合理性；
回复：
1、大禾置业在2010年7月21日成立时股东为刘少林（现持有60%股份的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人）和郑文平（现持有40%股份的海口锦宏图投资咨询有限公司的实际控制人），其注册资本为1000万元。在注册资本尚未实缴前，大禾置业引入第三名股东万红霞，刘少林和郑文平分别将自己持有的海南大禾公司11%和9%的股份转让给万红霞。在本次股权变更后，股东均进行实缴。
2、2014年9月，大禾置业增加注册资本至1亿元，三名股东均完成实缴。在2016年6月，大禾置业股东会同意将股东万红霞持有的9%和11%股份按照900万元和1100万元转让给郑文平和刘少林，该次股权转让价值未增值的主要原因是，大禾置业在2012年前获得的12宗土地尚未实际开展建设工作，当时进度缓慢，土地规划、周边尚需进行清理插花地和插花地赔偿事宜、多规合一和林业调整手续等，大禾置业未来项目规划不确定性较大，原股东万红霞决定原价转让其股权。
3、2016年8月、2016年10月和2019年1月的股权转让均为原自然人股东刘少林和郑文平将其持有的60%和40%股权转让给其实际控制的法人公司，为同一个实际股东为优化其自身持股结构所做的安排，该股权交易转让价格不具有参考性。
4、此次共青城大禾股权增值主要基于对大禾置业持有的位于海口市秀英区石山镇境内的泰禾·嘉年华旅游度假区项目。根据沪众评报（2019）第0829号评估报告对共青城大禾的普通合伙人与有限合伙人的全部权益份额的价值评估，评估报告对大禾置业开发支出中的泰禾·嘉年华旅游度假区项目的评估价值为4.7亿元，最终大禾置业净资产评估价值增加至4.5亿元。共青城大禾直接持有大禾置业60%的股权，享有大禾置业60%的所有权和收益分配权，因此，共青城大禾对大禾置业的长期股权投资增值4.5亿元的60%，即2.7亿元。
（3）共青城大禾对大禾置业是否形成有效控制，如有，请说明对大禾置业具体控制方式，以及是否存在可能导致标的资产失控的风险；
回复：
共青城大禾对大禾置业通过下述方式实现有效控制：
1、通过股权层面进行控制，共青城大禾直接持有大禾置业60%的股份，根据公司章程除少数依照《中华人民共和国公司法》必须经 2/3 以上表决权同意的事项外，共青城大禾可通过股东会直接决定大禾置业的诸多战略方向和经营方针；
2、通过任命执行董事并且进而通过章程明确规定的执行董事的权限范围（包括任命公司经理、副经理、财务负责人等关键岗位，决定公司的经营计划和投资方案等）对公司的关键人事权和财务管理权以及日常运营进行掌控，以此来实现有效控制；
3、在共青城大禾的权益过户到公司名下后，公司会根据现有章程条款提议进一步修订大禾置业的章程，以进一步夯实公司对大禾置业的有效控制。
（4）评估作价明显高于前期交易作价，是否存在利益输送、交易方潜在利益安排等损害上市利益的情形。
回复：
如上述（2）所述，共青城大禾在2016年8月、2016年10月和2019年1月的股权转让均为原自然人股东刘少林和郑文平将其持有的 60%和 40%股权转让给其实际控制的法人公司，为同一个实际股东为优化其自身持股结构所做的关联交易安排，该股权交易转让价格的公允性未能取得其他有效依据，参考性不足。
本次交易的评估公司委托了具有证券资格的专业评估机构，评估机构及评估师依照所适用的评估准则独立完成相关工作并出具评估报告，在整个过程中，公司严格依照相关规定予以推进，亦未影响评估机构及评估人员对评估项目判断的独立性，因此不存在影响评估结果等利益输送行为，除了上述提及和披露的拟签署协议外，公司与交易方不存在其他潜在安排，故不存在损害上市公司利益的情形。
五、关于资产评估假设的合理性
评估报告显示，大禾置业持有12宗土地使用权，土地用途分别为农业、观光及山庄。截止评估基准日，持有的10宗土地使用权土地用途尚未变更为旅游或文旅类。本次评估假设是以上述土地的立项获批可变更为文旅类用地，并开发建设顺利完成和持续经营为前提。如果以上假设状况发生变化或变更，将会影响最终评估结果。
请公司补充披露：（1）列表说明大禾置业12宗土地使用权的具体情况，包括具体位置、宗地面积、取得时间和方式、取得成本、土地性质、目前状态、是否存在抵质押或其他权利限制等；
评估师回复：
本次评估基准日不涉及被收储的2宗农业用地，账面成本只对应剩余的10宗土地使用权。
编号 土地位置 使用权面积 取得时间/方式 取得成本 权利类型/ 状态
土地性质
海口市国 国有建设用
1 用（2012） 海口市石山 32638.56平方米 拍卖/2010年8 7,597,277. 地使用权/
第005806 道堂博昌山 月17日 61元 建山庄
号
海口市国 国有建设用
2 用（2012） 海口市石山 31409.49平方米 拍卖/2010年8 7,311,186. 地使用权/
第005842 博昌 月17日 98元 森林山庄
号
海口市国 国有建设用
3 用（2012） 海口市石山 33065.77平方米 拍卖/2010年8 7,696,719. 地使用权/
第005864 道堂博昌山 月17日 28元 观光园
号
海口市国 国有建设用
4 用（2012） 海口市石山 33246.54平方米 拍卖/2010年8 7,506,027. 地使用权/
第005880 博昌 月17日 11元 观光园
号
未抵
海口市国 国有建设用 押，未
5 用（2012） 海口市石山 32568.97平方米 拍卖/2010年8 7,581,037. 地使用权/ 查封，
第005881 博昌 月17日 24元 观光园 未限
号 制，无
海口市国 异议
用（2012） 海口市石山 拍卖/2010年8 7,513,007. 国有建设用
6 第005884 博昌 32276.53平方米 月17日 88元 地使用权/
号 观光园
海口市国 国有建设用
7 用（2012） 海口市石山 32992.37平方米 拍卖/2010年9 5,000,000. 地使用权/
第005902 博昌 月3日 00元 农业用地
号
海口市国 海口市石山 国有建设用
8 用（2012） 镇道堂村委 33013.91平方米 拍卖/2010年8 7,684,647. 地使用权/
第005903 会博昌经济 月17日 83元 农业用地
号 社
海口市国 国有建设用
9 用（2012） 海口市石山 31852.10平方米 拍卖/2010年8 7,414,213. 地使用权/
第005905 道堂博昌山 月17日 31元 观光园
号
海口市国 国有建设用
10 用（2012） 海口市石山 32305.44平方米 拍卖/2010年8 7,519,737. 地使用权/
第005908 博昌 月17日 26元 观光园
号
海口市国
11 用（2012） 海口市石山 30835.68平方米 拍卖/2010年8 7,177,621. 农业用地
第005879 博昌 月17日 23元
号 政府收
储
海口市国
12 用（2012） 海口市石山 31759.67平方米 拍卖/2010年9 4,500,000. 农业用地
第005873 道堂博昌山 月3日 00元
号
（2）大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅游或文旅类前后，上述评估作价的差异，本次评估是否考虑土地增值税等税费及后续投入开支，并说明原因和合理性；
评估师回复：
本次评估大禾置业的存货在产品（泰禾·嘉年华旅游度假区项目），由于项目处于待开发状态，采用假设开发法和成本法进行评估，10宗土地使用权中2宗农业用途土地使用权已考虑土地变更用途支付的费用（估算涉及的费用为7,532.00万元）。
本次选用假设开发法作为最终结果，计算公式如下：
现金流量折现（动态法）：
假设开发法评估值=开发物业未来经营收益总现值-建安成本现值-专业费用现值-营销费用现值-管理费用现值-销售税费现值
由于项目开发完成后企业全部自持，不对外出售，故本次计算其开发完成后的价值以经营净收益折现得出，再扣除后续开发建设费用现值后的得出评估值，故本次评估中不考虑土地增值税及销售环节的税费。其他在持有环节的税费已在管理费用计算中考虑，后续投入开支如建安、前期、专业费用、销售费用也均已考虑。2宗土地用途为农业变更文旅类用途所要补交的土地出让金初步估算结果为 7,532.00 万元，已在评估结果中考虑。
（3）以文旅类土地评估价格评估土地用途性质尚未完成变更的土地，是否符合评估相关规定，上述评估结果是否公允；
评估师回复：
海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划编制中已将大禾置业现持有的10宗土地使用权位置列入商业及文旅用地，在海口市人民政府市规划委员会发布的《海口市规划委员会2018年工作总结和2019年工作计划》中明确在旅游园区规划编制情况部分中提到“据《海口市总体规划（空间类2015－2030）》确定的旅游开发边界，我委已启动海口观澜湖旅游度假总规修编制、控规修编（含城市设计）、海口嘉年华（暂定）旅游度假区（含产业研究）2 个规划编制工作。其中… …嘉年华（暂定）旅游度假区采用直接委托方式了规划编制单位，目前已提初步方案。”
在《海口市人民政府办公厅 专题协调会议纪要》【2017】14 号文中，关于“泰禾 嘉年华旅游度假区项目范围内集体用地征用问题”的讨论中，明确表示请秀英区政府加大协调力度，对嘉年华旅游度假区项目规范内的集体用地进行梳理，并对项目规划范围内土地海南大禾置业的自有土地中，属于国有农业用地的部分由市政府进行收储（目前，已政府收储2块农业用地）。属于旅游用地的部分政府不再进行征收，由市国土资源局办理用地相关手续。
目前根据政府会议纪要和大禾置业与国土局工作人员的沟通表示可以在项目正式开展前直接到国土部门办理换证手续；其中在目前报批的规划方案中设涉及到的2宗农业用地政府已经提前收储，并把规划中涉及到的农业用地同步收储，展现出政府对该规划方案的支持力度和重视程度。
原土地取得时的历史成本仅14万元每亩，价格偏低，主要是由于该土地使用权的取得是2010年通过参与海南银行清算组组织的不良资产拍卖方式取得。大禾置业在2010年正是看中该土地取得成本低、未来收益好等优势，以较低的成本价格取得土地使用权。目前该区域商服用地（片区价）100-120万元/亩，而且现实际操作中政府不会将农业用地直接出让给企业，政府将农业用地先行收储后以商业用地形式出让给企业，增加了企业的投入成本。大禾置业目前持有的该10宗土地使用权的公允价值应该明显高于其取得时的成本。大禾置业目前报批的项目规划方案复函已经在 12月20日上报海口市政府，将由市长做最后的正式批复，本次评估结果公允体现共青城大禾持有的60%大禾置业股权的股权价值。
（4）上述土地使用权土地用途性质变更尚需履行的程序，说明是否存在实质性障碍，是否会增加业绩补偿资产的风险和不确定性。请评估师发表明确意见。
评估师回复：
根据以上海口市人民政府市规划委员会和国土资源局历次会议纪要，规划内的10 宗土地使用权将可以在项目开展时直接到国土资源局相关部门办理相关手续，统一变更土地证土地性质。大禾置业将在项目方案最终落地的同一时间，将10宗土地使用权变更手续和剩余项目规划内的土地一并取得。
大禾置业10宗土地使用权自上述2017年相关会议纪要安排后，截止到目前尚未完成变更的主要原因是每本土地证需要与最终用地实际用途一致，每块土地用途的容积率和土地类型要求不同。大禾置业目前的项目规划方案中的涉及到的如马戏团，需要土地类型为文体用地；如游乐项目需要土地类型为旅游用地等。大禾置业在 2010年取得以上土地使用权的土地证时未更换用地类型也正是因为以上原因，大禾置业在2017年度后也每年将整个项目约1100亩土地的需求上报国土资源管理局。目前，最终版的项目规划方案已经在12月20日上报海口市政府，将由市长做最后的正式批复。目前进度如下：1）已取得580亩土地使用权证，其他用地国有土地征收已经全部完成，并以完成清理插花地及插花地赔偿等各项工作；2）新修一条道路，临时板房及项目内温泉井等施工；3）多规合一正式落地，林业等调整手续已办理完毕；4）已完成概规、控规等编制。
大禾置业土地规划部将按照最终落地的项目规划方案到国土资源管理局根据每块土地在规划方案中的明细项目更换土地证相关手续。
因此，上述在此次评估中设计的10宗土地使用权不存在实质性障碍，不会增加业绩补偿资产的风险和不确定性。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月23日
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