证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-146
商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司有关
非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月22日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】3129 号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
近期，公司多次披露拟变更非公开发行业绩承诺补偿方案，但用于补偿的非现金资产存在抵押诉讼、权属及土地性质不清晰、资产估值公允性不明确，以及补偿方案潜在风险较高等诸多疑问。2019年12月22日，公司提交的非现金资产业绩补偿问询函回复公告，仍存在重要问题回复不明确或未直接回复的情况。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、关于非现金资产补偿是否构成重大资产重组
1.前期，公司披露公告称，实际控制人杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于业绩承诺补偿，评估作价7.8亿元，连同本次罗永斌方拟补偿非现金资产作价2.23亿元两次合计资产交易金额达10.03亿元，占公司2018年经审计净资产11.81亿元的85%。上述事项可能符合《重组办法》中规定的“接受附义务的资产赠与”等其他方式交易，并构成重大资产重组。但问询函回复称，本次接受非现金资产是为上市公司2016年非公开发行募集资金收购环球星光中业绩补偿条款的延续和实现，非上市公司主观的对外购买交易行为，也不属于《重组办法》规定的以其他方式交易。
请公司补充披露：（1）前期非公开发行相关方案和证监会批复中，是否包括本次拟用于业绩补偿的非现金资产，业绩补偿条款是否包括非现金资产，如否，请明确回复中所称“业绩补偿条款的延续和实现”的具体依据；（2）回复中关于“非主观交易行为”与上市公司拟召开股东大会审议变更方案，选择由现金补偿改为非现金补偿是否明显矛盾；（3）公司是否可以诉讼、要求对方变现相关非现金资产后以现金补偿等其他追偿业绩补偿的方式，如是，请说明非主观交易行为的表述是否客观准确；（4）公司在接受相关非现金资产的同时，豁免了业绩承诺方的补偿义务，上述行为不属于《重组办法》规定的“接受附义务的资产赠与”等其他方式交易的具体依据，公司和中介机构在未明确依据的情况下，否认不属于规则相关情形是否审慎。请保荐机构发表意见。
二、关于共青城大禾债务豁免的合理性
2.根据问询函回复，刘少林、李芸分别与罗永斌签订两份《财产份额转让协议书》。关于资产补偿过户是否涉及相关债权债务转移，公司回复称《业绩补偿协议》中没有涉及债权债务向上市公司转移的约定。此外，刘少林及李芸豁免了共青城大禾共计6485万元债务，但公司并未披露上述豁免事项原因。
请公司补充披露：（1）除《业绩补偿协议》外，是否存在其他协议或安排涉及债权债务向上市公司转移；（2）刘少林及李芸对共青城大禾债务形成且长期未解决的主要原因；（3）刘少林及李芸豁免对共青城大禾共计6485万元债务的具体原因，是否存在其他利益安排。
三、关于拟补偿资产评估增值率高达2137%的合理性
3.根据问询函回复，本次标的资产评估增值原因是，海口市秀英区石山镇境内的泰禾·嘉年华旅游度假区项目价值增值所致。本次评估对象为文旅类项目的在建工程（规划尚在报建中），项目总规划资金约60亿元，前期建安费用约32.5亿元，后续待开发支出约35.3亿元，项目开发周期为3年。
请公司补充披露：（1）明确目前标的公司股权下属土地是否满足上述文旅类项目的开发条件；（2）为满足上述旅游度假区开发条件，标的公司尚需履行的程序和获取的批复性文件；（3）说明项目建设启动及建设周期的预测依据，是否考虑最终政府规划方案调整等不确定性因素；（4）明确上述包括前期建安费用以及后续待开发支出费用的资金来源和预计财务费用水平；（5）后续资产评估对项目资金来源是否进行考虑，是否充分考虑了财务费用等因素，采取的贷款利率水平是否合理；（6）项目前期建安费用以及后续开发支出的计算依据，以及折现率选择依据；（7）上述项目是否需要上市公司后续增加投入或提供资金信用支持等，上市公司是否具备相应的资金和资质等投资开发能力。请评估机构发表意见。
4.问询函回复披露，本次评估对象的在建工程规划尚在报建中，相关土地使用权的取得时间为2010年8月和9月，同时由于项目开发完成后企业全部自持，本次评估未考虑土地增值税。请公司核实并补充披露：（1）相关土地自2010年取得以来尚未开发的具体原因和合理性，是否符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规的相关规定；（2）项目开发完成后企业全部自持且未考虑土地增值税的假设是否成立。请评估机构发表意见。
5.根据问询函回复，关于标的公司股权底层土地资产评估存在多个假设，包括假设确定待估宗地的最佳开发方式为泰禾·嘉年华旅游度假区、预计项目人流量为2.0万人/公顷/年、预测建设完成即可以获取最大人流量、预计海口人均旅游收入为 900 元/人次计等，但多项假设的依据未予说明，合理性存在疑问。此外，公司未明确回复，大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅游或文旅类前后评估作价的差异。
请公司补充披露：（1）明确回复大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅游或文旅类前后评估作价的差异，并说明对公司利益的影响；（2）说明待估宗地的最佳开发方式为泰禾·嘉年华旅游度假区的前提条件目前是否具备；（3）结合同类型项目相关数据，说明该项目预计人流量为2.0万人/公顷/年的估计依据；（4）结合同类项目实际经营情况，说明预测项目建设完成后即可以获取最大人流量、此后按CPI递增的合理性；（5）结合目前海口旅游项目的人均消费水平，说明预计海口人均旅游收入为 900 元/人次计是否存在高估情况，对项目评估的影响有多少；（6）项目3年建设期和25年收益期的依据，是否与同类项目具有可比性；（7）营业收入不考虑具体不同用地用途，整体简单测算的合理性，商服设施用地具体情况和确认依据，是否与同类项目可比。请评估机构发表意见。
四、关于前期收购环球星光的审慎性、合规性
6.公司前期以非公开发行募集资金18.8亿元收购环球星光股权以来，加上后续增资累计投入逾20亿元。环球星光经营业绩持续下滑并出现大额亏损，前两期业绩承诺差额为-17.64 亿元，承诺完成率为-77.34%，第三业绩承诺差额预计达11.01亿元，累计业绩承诺差额逾28亿元。请公司审慎核实环球星光前期经营业绩、盈利预测及评估作价等信息披露与实际情况存在的具体差异和原因，说明资产收购事项的决策程序及信息披露的审慎性、合规性，并明确导致公司出现重大损失决策的相关责任主体。
五、关于中介机构勤勉尽职
7.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。请保荐机构兴业证券对拟用于业绩补偿的非现金资产进行全面调查，详细核查上市公司和业绩承诺补偿方提供的资料，充分了解标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和相关方提供的内容进行独立判断，并出具专业意见说明所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异。
8.公司2018年度亏损18.28亿元，2019年1-9月亏损2.85亿元，本次业绩补偿相关会计处理对公司业绩影响重大。请公司年审会计师结合上述存在的多项疑点情况，执行有效的审计程序，获取的充分、适当的审计证据，审慎核实相关业绩补偿金额的经济利益可实现情况，严格按照企业会计准则的规定进行恰当的会计确认和计量，就该等事项对公司2019年经营业绩可能影响出具专项意见。
六、关于其他事项
9.上海金融法院司法处置股票公告显示，法院拟于2020年2月7日公开处置公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称商赢控股）及其一致行动人乐源控股有限公司持有（以下简称乐源控股）的商赢环球45,886,325股股票，本次处置可能导致公司实际控制人和大股东的变更。请公司核实上述重大事项是否涉及股份质押冻结等应披露未披露重大事项，说明相关股份处置对公司控制权和生产经营的影响，以及信息披露义务履行情况。
请公司收到本函后立即将本函对外披露。公司全体董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人应当严格遵守做出的承诺，本着对投资者负责的态度，履行忠实、勤勉义务，妥善处理上述事项，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，按要求履行信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益。公司、前次收购交易相关方、公司控股股东、实际控制人、董事会应当审慎落实相关业绩补偿事项，按照相关法律法规规定及我部监管函件中的要求，核实有关具体事项后，再行将本次业绩补偿变更相关议案提交股东大会审议。如发现相关方存在信息披露违法违规行为，我部将启动纪律处分程序并提交有关部门核查。
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年12月23日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
