证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2019-114
达刚控股集团股份有限公司
关于签订《股权收购意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的股权收购意向协议系双方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，本次交易尚待进一步尽调、协商、推进和落实，意向协议实施过程存在不确定性。本次交易最终以交易各方签订的正式协议为准。
2、本次交易尚需对标的公司进行全面的尽职调查、审计和资产评估后，履行必要的内外部决策审批程序。本次签订的股权收购意向协议未涉及具体金额，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。
3、本次签订的股权收购意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、协议的基本情况
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西富源众创管理咨询合伙企业（有限合伙）、李孝勇及潼关县富源工业有限责任公司于2019年12月20日签订了《股权收购意向协议》，公司拟通过增资扩股等合法方式收购潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“目标公司”）51%的股权。
本次签订的协议仅为意向性约定，签订程序无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、目标公司的基本情况
公司名称：潼关县富源工业有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：陕西省渭南市潼关县黄金工业园区
法定代表人：李孝勇
注册资本：伍仟伍佰万元人民币
成立日期：2004年07月13日
营业期限：2017年01月11日至2047年01月10日
统一社会信用代码：91610522762582756N
经营范围：尾矿综合回收利用（以上经营范围内涉及国家法律、法规、规定许可经营的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易其他方基本情况
1、公司名称：陕西富源众创管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：陕西省渭南市高新技术产业开发区东兴街西段27号渭南市创新创业中心901室
执行事务合伙人：李孝勇
成立日期：2019年11月01日
合伙期限：2019年11月01日至2039年10月25日
统一社会信用代码：91610501MA6Y9M2W2R
经营范围：一般经营项目：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、李孝勇
身份证号码：4328231969********
住址：陕西省宝鸡市渭滨区新民三巷34号
公司与上述交易其他方不存在关联关系。
四、协议的主要内容
1、甲方：达刚控股集团股份有限公司
乙方：陕西富源众创管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：李孝勇
丁方：潼关县富源工业有限责任公司2、潼关县富源工业有限责任公司成立于2004年7月13日，是一家根据中国法律在陕西省潼关县注册成立并有效存续的有限责任公司。截至协议签署之日，丁方的注册资本为人民币5500万元，乙方为目标公司的控股股东,持有目标公司99.91%的股权，丙方为目标公司的股东，持有目标公司0.09%的股权。
3、乙方、丙方（乙方、丙方以下合称“原股东”）及丁方有意引进甲方作为投资方并希望甲方通过增资扩股方式收购丁方51%的股权（以下简称“本次股权收购”或“本次交易”）。
4、股权收购方案
4.1在符合协议约定的其他条件达成后，甲方拟通过增资扩股等合法方式收购目标公司51%的股权。
4.2协议签署前，乙方、丙方、丁方决议将目标公司注册资本由5500万元减至1505万元，上述减资事宜正在办理过程中；各方一致同意，待目标公司上述减资事宜完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的评估机构对目标公司整体价值进行评估，各方将根据评估结果确定本次股权收购的交易价款，并签署正式《增资协议》（或同等效力协议，下同）。
4.3各方初步确定，目标公司的审计、评估基准日为2020年1月31日。
4.4本次交易完成后，甲方将持有目标公司51%的股权，目标公司的剩余股权由丁方的原股东继续持有。
5、交易条件及工作安排
5.1交易条件
以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方与乙方、丙方、丁方应签署正式《增资协议》：
5.1.1对丁方的尽职调查工作已完成，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决。
5.1.2丁方的审计、评估事宜已完成，各方就本次交易方案达成一致。
5.1.3各方应履行的内部和外部审批程序均已完成。
5.1.4甲方、乙方、丙方、丁方认可将要签署的正式《增资协议》及其补充协议（如有）的内容与格式。
5.2工作安排
协议签署后，各方应安排专门人员推进协议约定的工作，并立即开展各项尽职调查工作，审计、评估工作，内部报批工作等，以确保本次交易正常推进。
6、违约责任
协议生效后，各方应严格履约，任一方违反合同约定，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担由此给守约方造成的全部经济损失。
7、协议的生效、变更或终止
7.1协议经甲、乙、丙、丁四方签字盖章之日起生效。
7.2经甲、乙、丙、丁四方一致同意，可通过书面方式对协议内容予以变更。
7.3协议效力至以下任一条件成就之日终止，以先发生者为准：
7.3.1甲方与乙方、丙方、丁方已签署正式的《增资协议》。
7.3.2甲乙丙丁四方协商一致同意解除协议。
7.3.3对丁方的尽职调查中发现存在对本次交易有实质性影响的重大事项且经各方协商未能在发现该事项后15日内形成令甲方满意的解决方案。
7.3.4协议签署后，一方发生违约情形，另一方依协议约定单方解除了协议。
五、对公司的影响
本次《股权收购意向协议》的签订，有利于拓展公司在危废固废综合回收利用业务领域的布局，符合公司的整体战略发展规划，能进一步扩大公司的经营规模，增强公司持续盈利能力。本次签订的《股权收购意向协议》未涉及具体金额，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性。
六、风险提示
1、本次签订的意向协议仅为双方经过协商达成的初步意向。截至本公告披露日，公司正在积极与交易其他方就交易方案等事项进行沟通、协商，公司将尽快聘请相关中介机构全力推进尽职调查、审计、评估等工作。因正式协议尚未签订，具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整，以最终签订的正式协议为准。
2、本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向协议》。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十三日
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