关于对博深股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 40 号
博深股份有限公司董事会：
2019年12月13日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请公司从如下方面予以完善：
1、重组标的汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）的第一大客户为北京纵横机电科技有限公司（以下简称“纵横机电”），纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全资子公司。根据报告书，2017年、2018年、2019年前三季度海纬机车对纵横机电的销售收入占当期营业收入比例分别为87.89%、95.23%、95.58%。
（1）请说明纵横机电与海纬机车及其股东、董监高是否存在关联关系，海纬机车股东是否存在股权代持行为。
（2）请说明海纬机车报告期内与纵横机电有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，并结合海纬机车核心竞争力、未获得高铁动车组制动盘的CRCC认证等因素，分析海纬机车与纵横机电业务合作的稳定性，说明海纬机车主营业务对纵横机电是否存在重大依赖。若从纵横机电获得订单大幅下降，说明其对海纬机车的影响、主要风险以及应对措施，并进行充分风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
2、海纬机车2017年、2018年、2019年前三季度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为3,482.49万元、6,149.58万元、4,702.94万元。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年、2020年、2021年和2022年实现的净利润分别不低于5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。请结合海纬机车业务发展情况，说明海纬机车2018年营业收入、净利润分别同比增长84.68%、76.59%的原因及合理性，并结合在手订单情况及执行情况等，说明海纬机车前述承诺业绩、收益法预测收入的依据及可实现性。请独立财务顾问核查并发表意见。
3、海纬机车2017年、2018年、2019年前三季度主营业务毛利率分别为48.86%、44.97%和39.81%，收益法下预计2020年至2022年主营业务毛利率均为40%左右，请结合报告期内主营业务毛利率逐年下降的原因，说明海纬机车毛利率水平与行业可比公司相比是否存在较大差异，预计毛利率稳定在40%的依据是否充分、合理。请独立财务顾问核查并发表意见。
4、公司与交易对方约定了业绩补偿和减值测试补偿，如海纬机车截至2022年年末累计实现净利润低于承诺业绩，或者在2022年年末经减值测试需进行补偿，承诺方应依次以现金、股份等方式履行补偿义务。根据约定，承诺方的公司股份分4年解限，股份在锁定期内不得赠予或转让，且股份质押比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。请结合业绩补偿履约时点、前述股份质押约定以及相关违约责任，说明本次交易股份解限安排与业绩承诺实现情况是否相匹配，公司未与承诺方约定逐年补偿的原因及合理性，补偿安排的履约保障措施是否充分。请独立财务顾问核查并发表意见。
5、2018年8月，宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）以货币方式2,999.952万元认缴海纬机车新增注册资本149.40万元，本次公司拟支付现金4,356.35万元购买瑞安国益的相应股权。2018年12月，山东精良海纬机械有限公司（以下简称“精良海纬”）将其持有的海纬机车53.71%的股权平价转让给其全资子公司汶上县海纬进出口有限公司。
（1）请说明瑞安国益2018年8月增资海纬机车以及本次重组公司全部以现金支付其对价的原因及合理性，瑞安国益所持股份是否存在代持行为。
（2）请公司说明精良海纬2018年12月转让海纬机车53.71%股权的价格和原因，说明相应股份是否存在潜在权属争议或者代持行为。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
6、根据报告书，市场上已有纵横机电、克诺尔车辆设备（苏州）有限公司等企业获得了动车组制动盘的 CRCC 认证，同时有海纬机车等公司向上述持有CRCC证书的厂商提供高铁制动盘的中间产品。报告书称海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。请公司进一步说明海纬机车所处动车组制动盘市场的经营模式和行业竞争情况，说明海纬机车在纵横机电的供货占比情况，并结合行业政策说明“复兴号”动车组制动盘的市场发展趋势。
7、请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求，列表披露海纬机车报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存量、销量、销售收入以及销售价格的变动情况，并结合订单获取模式，说明海纬机车报告期内存货规模逐年攀升的原因及合理性，存货是否存在减值迹象。
8、海纬机车目前拥有的专利为“一种用于低温环境的高速列车制动盘的材料”，主要技术涉及气缸盖、铸铁等的生产。请结合海纬机车现有专利技术以及相关研发投入情况，说明海纬机车核心技术人员的基本情况及交易完成后的稳定措施，是否具有核心技术实力，目前生产经营是否对外部专利技术存在依赖。请独立财务顾问核查并发表意见。
9、根据收益法评估，海纬机车预测期内每年资本性支出保持在1,281万元左右，请结合海纬机车的投资计划，说明本次交易完成后，公司对海纬机车在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
10、海纬机车部分房产尚未取得房屋所有权证，包括部分生产厂房、出租厂房等。请公司以列表形式补充披露存在权属瑕疵的房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途，并结合具体应对措施，说明该事项对本次交易是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11、根据报告书，本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。请说明本次交易形成商誉的计算过程和金额，并结合公司现有 8.09 亿元商誉、前次现金收购常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）后的业绩承诺实现、整合情况，充分提示商誉减值风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年12月30日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2019年12月23日
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