证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2019-073
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于转让全资子公司山东国瓷电子科技发展有限公
司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易实施后，公司不再持有山东国瓷电子科技发展有限公司股权，不再将其纳入合并报表范围。
一、交易概述
1.交易基本情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）持有全资子公司山东国瓷电子科技发展有限公司（以下简称“国瓷电子”）100%股权。国瓷电子成立后参与了东营经济技术开发区主导的新材料产业园-功能陶瓷材料产业园项目的建设，经公司管理层提议董事会讨论，为了优化资产结构，降低投资风险，集中资源聚焦公司主营业务发展，保持轻资产运营，在东营经济技术开发区的支持下，同意将功能陶瓷材料产业园项目转由东营经济技术开发区国有资产运营有限公司（以下简称“国资公司”）继续建设。因此，公司拟将持有国瓷电子100%的股权以人民币2099.282321万元的价格转让给国资公司。本次股权转让后，公司不再持有国瓷电子股权，亦不再将国瓷电子纳入合并报表范围。
2.交易审议情况
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于转让全资子公司山东国瓷电子科技发展有限公司全部股权的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、其他说明
国资公司与公司无关联关系，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）名称：东营经济技术开发区国有资产运营有限公司
（2）类型：有限责任公司（国有独资）
（3）住所：东营市府前街59号
（4）法定代表人：王交平
（5）注册资本：110058万元
（6）成立日期：2007年07月06日
（7）营业期限：2007年07月06日至2057年07月05日
（8）经营范围：政府授权范围内的国有资产经营；企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；市政基础设施配套工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
东营经济技术开发区管理委员会持有国资公司100%的股权。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：山东国瓷电子科技发展有限公司
（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）住所：山东省东营市
（4）法定代表人：许少梅
（5）注册资本：1,000万元
（6）成立日期：2019年3月8日
（7）营业期限：2019年3月8日至长期
（8）经营范围：电子科技技术、新材料技术研发及技术服务；电子材料研发、生产、销售；特种陶瓷粉体材料生产、销售；工程项目管理；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至2019年11月30日的财务指标如下：
单位：元
项目 2019年11月30日（未经审计）
资产总额 20,195,704.33
负债总额 10,865,178.15
净资产 9,330,526.18
项目 2019年1-11月（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -669,473.82
净利润 -669,473.82
3、其他情况
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
甲方：山东国瓷功能材料股份有限公司
乙方：东营经济技术开发区国有资产运营有限公司
1、协议主要内容
从战略发展角度考虑，公司与国资公司签订了股权转让协议，将公司持有的国瓷电子100%股权作价人民币2,099.282321万元转让给国资公司，本次交易完成后，国资公司持有国瓷电子100%的股权，公司不再持有国瓷电子的股权。
2、交易定价依据
本次交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由公司与交易对方协商确定此次交易价格；本次交易不存在损害公司利益和公司任何其他股东利益的行为。
3、支付方式
转让价款支付：2019 年 12月 31 日前，乙方向甲方支付转让款人民币2099.282321万元（大写：人民币贰仟零玖拾玖万贰仟捌佰贰拾叁元贰角壹分）。
4、违约责任
甲方违约责任：甲方延迟履行本协议规定的义务，甲方每日按已收到股权转让款的万分之五向乙方支付违约金；如甲方迟延履行本协议规定的义务超过一个月的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿乙方因本协议解除而造成的直接损失。
乙方违约责任：乙方延迟履行本协议规定的付款义务，乙方应按延期付款金额的日万分之五向甲方支付逾期付款违约金；如乙方迟延履行本协议规定的付款义务超过一个月的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方赔偿甲方因本协议解除而造成的直接损失。
5、本次股权转让后，国瓷电子的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 东营经济技术开发区国有资产运营 1,000 100%
有限公司
合计： 1,000 100%
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生新的关联关系，也不存在同业竞争问题。本次交易所得款项将用于补充流动资金，以加快主营业务发展。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次转让国瓷电子股权有利于公司优化资产结构，聚焦主业经营，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司长远的发展规划。
七、独立董事意见
公司本次将持有国瓷电子100%的股权以人民币2,099.282321万元转让给国资公司，有利于优化公司资产结构，增强公司持续经营能力，符合公司未来发展规划。本次转让价格及定价政策合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次股权转让事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、其他相关文件。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2019年12月23日
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