证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2019-072
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）与天津大学资产经营有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、潍柴动力股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、云南省贵金属新材料控股集团有限公司、山东奥福环保科技股份有限公司、合肥恒信汽车发动机部件制造有限公司、江苏国盛新材料有限公司、自然人沈美庆、自然人王务林、自然人王军签署《组建“稀土催化创新研究院（东营）有限公司”投资协议》，在山东东营共同出资设立稀土催化创新研究院（东营）有限公司。
2.对外投资的审议情况
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《总经理工作细则》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3.是否构成关联交易与重大资产重组
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况1、
名称 天津大学资产经营有限公司
法定代表人 刘宁
注册资本 880万元人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
成立时间 2007-04-13
统一社会信用代码 91120000660328263Y
注册地址 南开区卫津路92号天津大学三村3号楼1门
经营范围 经营、管理学校的经营性资产和学校的对外投资的股权、
受托资产管理（金融性资产除外）；对高新技术产业、制
造业进行投资；高新技术成果转让（以上范围内国家有专
营专项规定的按规定办理）。
2、
名称 有研稀土新材料股份有限公司
法定代表人 王兴权
注册资本 13,303.0241万元人民币
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立时间 2001-12-28
统一社会信用代码 91110000710929252E
注册地址 北京市西城区新街口外大街2号
经营范围 稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的
销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、
开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学
品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销
售(危险化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服
务；实业投资；进出口业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
3、
名称 潍柴动力股份有限公司
法定代表人 谭旭光
注册资本 7,933,873,895元人民币
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立时间 2002-12-23
统一社会信用代码 913700007456765902
注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
经营范围 内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及其配套产品的
设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；
钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
4、
名称 无锡威孚高科技集团股份有限公司
法定代表人 陈学军
注册资本 100,895.057万元人民币
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间 1988-10-27
统一社会信用代码 91320200250456967N
注册地址 无锡市新吴区华山路5号
经营范围 机械行业技术开发和咨询服务； 内燃机燃油系统产品、
燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部
件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通
用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、
汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机
维修；自有房屋租赁； 自营和代理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5、
名称 云南省贵金属新材料控股集团有限公司
法定代表人 朱绍武
注册资本 60,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2016-04-15
统一社会信用代码 91530000MA6K5K2K46
注册地址 云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号
经营范围 贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；
货物进出口、技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属
及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环
境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销
售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目
进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
6、
名称 山东奥福环保科技股份有限公司
法定代表人 潘吉庆
注册资本 57,283,584元人民币
公司类型 股份有限公司
成立时间 2009-07-15
统一社会信用代码 91371400692032176X
注册地址 德州市临邑县经济开发区富民路南首东侧
经营范围 制造蜂窝陶瓷、蜂窝陶瓷载体、精密陶瓷、填料；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、
名称 合肥恒信汽车发动机部件制造有限公司
法定代表人 宗华甫
注册资本 3400万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2007-06-13
统一社会信用代码 91340123662927059Y
注册地址 安徽省合肥市肥西县桃花工业园迎江寺路与玉兰大道交
口西南恒信汽车办公室
经营范围 汽车动力系统零部件，车身及刹车系统零部件的设计开
发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、
名称 江苏国盛新材料有限公司
法定代表人 姚栋伟
注册资本 5000万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 2003-12-19
统一社会信用代码 91321283755082745E
注册地址 泰兴市广陵镇周陈九十组
经营范围 纳米材料制造、销售（不含化工产品）；稀土氧化物及化
合物的研究、开发、制造、销售，稀土金属的销售，稀土
类废料回收加工、销售（不含危险废物）；稀土相关材料、
设备的研制、销售，稀土技术咨询、技术服务，实业投资。
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、
姓名 沈美庆
性别 男
身份证号 120104********6318
国籍 中国
住所 天津市南开区天津大学四季村
10、
姓名 王务林
性别 男
身份证号 321102********0538
国籍 中国
住所 北京市海淀区太阳园
11、
姓名 王军
性别 女
身份证号 120104********6366
国籍 中国
住所 天津市南开区天津大学四季村
以上各方均与国瓷材料无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1.出资方式
本次对外投资的出资方式为货币出资，主要资金来源于公司的自有资金。
2.标的公司的基本情况
（1）公司名称：稀土催化创新研究院（东营）有限公司
（2）公司性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：山东东营
（4）经营范围：稀土催化材料及技术研发、技术咨询、技术交流、技术转让、成果评估及应用推广；稀土催化材料及产品（不含危险化学品）制造、销售；稀土催化材料及技术投融资服务；标准制定；稀土催化材料及器件检测及评价服务；产业发展战略信息咨询；人才培养与企业孵化；环保技术推广服务；数据处理及存储服务；工业设计服务；知识产权服务；科技中介服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）注册资本：3160万元
（6）股权结构：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
天津大学资产经营有限公司 知识产权 158 5%
有研稀土新材料股份有限公司 货币 158 5%
潍柴动力股份有限公司 货币 410.8 13%
无锡威孚高科技集团股份有限公司 货币 410.8 13%
云南省贵金属新材料控股集团有限公司 货币 410.8 13%
山东国瓷功能材料股份有限公司 货币 410.8 13%
山东奥福环保科技股份有限公司 货币 158 5%
合肥恒信汽车发动机部件制造有限公司 货币 158 5%
江苏国盛新材料有限公司 货币 158 5%
沈美庆 货币 410.8 13%
王务林 货币 158 5%
王军 货币 158 5%
合计 ----- 3160 100%
四、对外投资合同的主要内容
1、合作方式
公司与天津大学资产经营有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、潍柴动力股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、云南省贵金属新材料控股集团有限公司、山东奥福环保科技股份有限公司、合肥恒信汽车发动机部件制造有限公司、江苏国盛新材料有限公司、自然人沈美庆、自然人王务林、自然人王军共同出资设立稀土催化创新研究院（东营）有限公司，进行相关产品的研发、制造、销售及技术服务。
2、合同方出资额、出资方式等
（1）合资公司注册资本为人民币3160万元；
（2）天津大学资产经营有限公司以知识产权形式认缴/实缴出资158万元，持股比例为5%；有研稀土新材料股份有限公司以货币形式认缴/实缴出资158万元，持股比例为5%；潍柴动力股份有限公司以货币形式认缴/实缴出资410.8万元，持股比例为13%；无锡威孚高科技集团股份有限公司以货币形式认缴/实缴出资410.8万元，持股比例为13%、云南省贵金属新材料控股集团有限公司以货币形式认缴/实缴出资410.8万元，持股比例为13%；山东国瓷功能材料股份有限公司以货币形式认缴/实缴出资410.8万元，持股比例为13%；山东奥福环保科技股份有限公司以货币形式认缴/实缴出资158万元，持股比例为5%；合肥恒信汽车发动机部件制造有限公司以货币形式认缴/实缴出资158万元，持股比例为5%；江苏国盛新材料有限公司以货币形式认缴/实缴出资158万元，持股比例为5%；自然人沈美庆以货币形式认缴/实缴出资410.8万元，持股比例为13%；自然人王务林以货币形式认缴/实缴出资158万元，持股比例为5%；自然人王军以货币形式认缴/实缴出资158万元，持股比例为5%。
3、合资公司组织架构
（1）董事会：合资公司设立董事会，由十一名董事组成，其中董事长一人，副董事长三人，其他董事七人，各股东均推荐一人作为董事候选人，并由股东会选举产生；
（2）监事：公司设监事三名，潍柴动力股份有限公司、有研稀土新材料股份有限公司各推荐一人，职工监事一人，公司成立后由职工代表大会选举产生。
（3）高级管理人员：合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理（院长）一人、常务副总经理（常务副院长）一人、副总经理（副院长）二人。
4、违约条款
（1）协议各方应本着诚实信用的原则自觉履行本协议
（2）因一方不履行协议规定的义务，守约方有权要求违约方按照《公司法》和《合同法》的相关规定承担违约责任
（3）如出现各方违约，各方应根据自己的过错程度分别承担相应的责任。
（4）由于一方或多方过错导致公司不能成立时，过错方或违约方应按照本协议规定向无过错方或守约方承担相应的责任。
5、不可抗力
（1）协议一方或各方因不可抗力不能履行协议时，应立即以迅捷之方式通知其他方或其授权委托人，并应在十五天内，提供不可抗力及不能履行或者不完全履行或者需要延期履行协议有效证明文件。
（2）一方或各方因不可抗力不能履行协议，各方应就不可抗力对履行协议的影响程度，协商决定协议是否继续履行。
6、争议解决
因协议的履行、解释、变更、解除等所发生或与协议有关的一切争议，全体股东应通过友好协商解决。如协商不能解决，则任何一方可提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1.本次对外投资的目的
围绕轻稀土资源的高端应用及环境保护与能源安全的国家战略需求，开展稀土催化技术的创新及高端应用，特别是在机动车尾气净化、固定源废气治理及新能源等领域的推广应用，催生稀土催化新兴产业的高速发展，为关键战略新兴产业提供核心技术保障。
立足我国轻稀土的资源优势和稀土催化技术及其高端装备的巨大应用，打造国家级稀土催化技术研究院，充分发挥政产学研用、协同创新的机制和氛围，发挥科技资源整合平台的作用。以稀土催化应用技术研究开发为重点方向，以集聚创新资源、培育新兴产业为战略目标，以引领产业发展和服务企业创新为根本目的，快速建成需求牵引、多元共建、优势互补、体系开放、国际接轨、水平一流的新型产业研发机构，成为我国稀土催化产业技术研发、转化的先导中心和稀土催化领域技术储备、人才培育的核心基地，加快推动我国从稀土催化材料大国向稀土催化科技强国的转变。
2.本次投资对公司的影响
本次对外投资符合公司整体发展战略，构建了学术链、创新链、产业链融合的新型研发创新体系，“政产学研金服用”创新创业共同体的产业路径将打通从材料端到应用端，有利于促进公司的持续稳定发展，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，对公司未来的经营发展将产生积极影响。
3、存在的风险
合资公司为新设立公司，后续发展存在不确定性。合资公司在实际过程中可能存在经营管理、人力资源等风险控制问题；可能面临市场风险、国家政策变化等风险问题。合资公司将通过进一步完善公司治理结构、建立健全内部风险控制制度、提高管理能力和运营效率等方式，增强抗风险能力，以推动此项投资项目的顺利实施。
六、其他
公司将严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.《“稀土催化创新研究院（东营）有限公司”投资协议》
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2019年12月23日
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