宜通世纪：关于实际控制人股权质押的公告

    宜通世纪科技股份有限公司
    
    关于实际控制人股权质押的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    
    宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人钟飞鹏、童文伟和史亚洲的通知,获悉钟飞鹏、童文伟、史亚洲已将其持有的公司部分无限售条件流通股股份质押给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”或“受让方”），具体情况如下：
    
    一、股权质押背景概述
    
    公司于2019年12月9日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。为了解决公司因并购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）产生的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）出售倍泰健康100%股权。双方协商同意，倍泰健康100%股权的转让价格由交易双方参考倍泰健康截至2019年9月30日净资产值协商确定，为人民币1.7亿元；考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元（含），则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。同时，公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将与纾困基金签署协议，约定以其所持有的3,400万股上市公司股票为纾困基金后续处置倍泰健康的收益提供质押担保，如倍泰健康后续处置收入不足1.7亿元，则以前述质押股票为限对纾困基金进行差额补偿。详细内容请查阅公司于2019年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-120）。
    
    2019年12月17日，公司就倍泰健康100%股权转让事项与纾困基金、倍泰健康签署了《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让协议》。该股权转让协议将在公司股东大会审议通过本次股权转让事项后生效，公司将于2019年12月27日召开股东大会审议本次股权转让事项。
    
    2019年12月18日，公司实际控制人钟飞鹏、童文伟和史亚洲就本次倍泰健康股权转让分别与纾困基金签订了《股票质押合同》及《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让之差额补偿协议》。
    
    倍泰健康股权转让事项实施完毕后，其新股东纾困基金拟对倍泰健康进行增资；2019年12月19日，公司实际控制人钟飞鹏、童文伟和史亚洲就倍泰健康的后续增资事项分别与纾困基金签订了《股票质押合同》及《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资之差额补偿协议》，约定以其合计持有的1,000万股公司股票为纾困基金后续处置倍泰健康增资股权的收益提供质押担保。
    
    二、股东股份质押的基本情况是否为第 本次质押
    
     股东名   一大股东    质押股数    质押开始日期   质押到   质权人    占其所持         备注
       称     及一致行     （股）                    期日期             股份比例
                动人
     钟飞鹏      是       10,914,000   2019-12-20      —    纾困基金     19.15%  股权转让事项质押
                           3,210,000                                        5.63%  增资事项质押
         （1）合计        14,124,000                 —                    24.78%          —
     童文伟      是       11,492,000   2019-12-20      —    纾困基金      5.05%  股权转让事项质押
                           3,380,000                                       17.16%  增资事项质押
         （2）合计        14,872,000                 —                    22.20%          —
     史亚洲      是       11,594,000   2019-12-20      —    纾困基金      5.59%  股权转让事项质押
                           3,410,000                                       19.02%  增资事项质押
         （3）合计        15,004,000                 —                    24.61%          —
            合计          44,000,000                                —
    
    
    注：上表“本次质押占其所持股份比例”数据均四舍五入保留至小数点后两位数字，出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
    
    三、股东股份累计被质押的情况
    
    截至本公告披露日，钟飞鹏持有公司股份57,004,416股，占公司总股本的6.47%；其所持有的公司股份累计被质押的数量为14,124,000股，占其所持有公司股份总数24.78%，占公司总股本的1.60%。
    
    截至本公告披露日，童文伟持有公司股份66,980,160股，占公司总股本的7.60%；其所持有的公司股份累计被质押的数量为14,872,000股，占其所持有公司股份总数的22.20%，占公司总股本的1.69%。
    
    截至本公告披露日，史亚洲持有公司股份60,958,080股，占公司总股本的6.91%；其所持有的公司股份累计被质押的数量为15,004,000股，占其所持有公司股份总数的24.61%，占公司总股本的1.70%。
    
    截至本公告披露日，钟飞鹏、童文伟、史亚洲三人共持有公司股份184,942,656股，占公司总股本的20.98%；上述三人所持有的公司股份累计被质押的数量为44,000,000股，占上述三人所持有公司股份总数的23.79%，占公司总股本的4.99%。
    
    四、其他说明
    
    童文伟、史亚洲和钟飞鹏本次进行股票质押不涉及融资安排。截至本公告披露日，上述三人所质押的股份不存在平仓风险。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    宜通世纪科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年12月23日

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