江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司2019年第四次
临时股东大会的法律意见书
致：银邦金属复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2019年第四次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
公司于2019年12月5日召开了第三届董事会第二十一次会议，决定于2019年12月23日召开本次临时股东大会。公司已于2019年12月7日在巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月23日上午9:15至2019年12月23日下午15:00期间的任意时间。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次临时股东大会的现场会议于2019年12月23日14：30分在江苏省无锡市新吴区鸿山街道鸿山路99号公司办公大楼附楼5楼多功能厅如期召开，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。由于董事长沈健生先生因工作原因无法出席会议，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事张稷先生主持。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或及委托代理人和参加网络投票的股东共13名，所持有表决权股份数共计431,094,554股，占公司有表决权股份总数的 52.45%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共计6名，所持股份数共计430,792,621股，占公司有表决权股份总数的 52.41%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计7名，所持有表决权股份数共计301,933股，占公司有表决权股份总数的0.04%。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：
1、《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意股数250,187,921股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对股数84,233股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.03%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数625,300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的88.13%；反对股数84,233股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的11.87%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
2、《关于放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》
表决结果：同意股数250,187,921股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对股数84,233股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.03%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数625,300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的88.13%；反对股数84,233股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的11.87%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。
关联股东无锡新邦科技有限公司对上述议案均进行了回避表决。
本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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王 凡 杨 亮
蒋 成
二〇一九年十二月二十三日
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