北京必创科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：北京必创科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：必创科技
股票代码：300667
信息披露义务人：丁良成
住所及通讯地址：北京市西城区*********；
股份变动性质：增加
信息披露义务人：北京卓益企业管理合伙企业(有限合伙)
住所及通讯地址：北京市通州区环科中路16号24幢2层202；
股份变动性质：增加
签署日期：2019年12月23日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号─权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在必创科技中拥有权益的股份。
三、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据必创科技与北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）股东签署的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光股份有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》，必创科技拟通过向卓立汉光股东以发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买其合计所持有的卓立汉光100%股权，并募集配套资金。必创科技向丁良成等40名交易对方发行股份购买资产新增发行股份已在中证登深圳分公司完成登记并在深交所上市交易，信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益合计持有上市公司的股份比例将由0.00%增至6.81%。如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设本次交易之交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益合计持有上市公司的股份比例将由0.00%增至7.84%。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录................................................................................................................................2
第一节 释义..................................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................4
第三节 权益变动目的..................................................................................................7
第四节 权益变动方式..................................................................................................8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................10
第六节 其它重大事项................................................................................................ 11
第七节 备查文件........................................................................................................12
附表:北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书......................................15
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：信息披露义务人 指 丁良成和北京卓益
北京卓益 指 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
上市公司、必创科技、公司 指 北京必创科技股份有限公司
标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
交易对方、丁良成等 40 名交 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
易对方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
本次资产重组、本次交易、本 指 必创科技向交易对方发行股份和可转换债券及支付现
次重组 金购买资产并募集配套资金
权益变动报告书/本报告书 指 北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议之补充协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）丁良成
1、基本情况
姓名 丁良成 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 11010819**********
住所 北京市西城区*************
通讯地址 北京市西城区*************是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人丁良成无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）北京卓益
1、基本情况
名称 北京卓益企业管理合 执行事务合伙人 丁良成
伙企业（有限合伙）
出资额 2024.0549万元 企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91110112MA01AA4L7C
注册地址 北京市通州区环科中路16号24幢2层202
企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为2018年06月30
经营范围 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2018-02-01 至 2048-01-31
2、主要合伙人情况序号 名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资额占比
1 丁良成 普通合伙人、执行事务合 45.57 2.25%
伙人
2 北京卓慧企业管理合 有限合伙人 963.74 47.61%
伙企业（有限合伙）
3 姜明杰 有限合伙人 165.00 8.15%
4 张志涛 有限合伙人 82.50 4.08%
5 邵文挺 有限合伙人 82.50 4.08%
6 路亮 有限合伙人 66.00 3.26%
7 崔文博 有限合伙人 49.50 2.45%
8 邹翔 有限合伙人 49.50 2.45%
9 韩莉 有限合伙人 49.50 2.45%
10 张建学 有限合伙人 49.50 2.45%
11 冯帅 有限合伙人 49.50 2.45%
12 赵士国 有限合伙人 41.25 2.04%
13 杜勉珂 有限合伙人 33.00 1.63%
14 任放 有限合伙人 33.00 1.63%
15 续金旭 有限合伙人 33.00 1.63%
16 白强 有限合伙人 33.00 1.63%
17 刘春翠 有限合伙人 33.00 1.63%
18 仲红林 有限合伙人 24.75 1.22%
19 梅盼 有限合伙人 24.75 1.22%
20 李敏 有限合伙人 16.50 0.82%
21 李春旺 有限合伙人 16.50 0.82%
22 舒一军 有限合伙人 16.50 0.82%
23 吴春报 有限合伙人 16.50 0.82%
24 佟飞 有限合伙人 16.50 0.82%
25 严晨 有限合伙人 16.50 0.82%
26 霍纪岗 有限合伙人 8.25 0.41%
27 赵松倩 有限合伙人 8.25 0.41%
合计 2,024.05 100.00%
3、企业负责人情况
北京卓益执行事务合伙人为丁良成，具体情况见本报告书“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）丁良成”。
4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人北京卓益无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书出具日，信息披露义务人丁良成为信息披露义务人北京卓益之执行事务合伙人，双方构成一致行动关系。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是必创科技拟通过发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的卓立汉光股权引起的。
为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，必创科技拟通过向信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益在内的卓立汉光全体股东发行股份和可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权，并募集配套资金。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人除通过本次交易获得上市公司股份和可转换债券以外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动系上市公司拟向丁良成等40名交易对方发行股份和可转换债券及支付现金购买其合计持有的卓立汉光100%的股权，并募集配套资金，导致信息披露义务人的持股比例增加超过5%。
本次权益变动涉及的重大资产重组事项可详见上市公司于2019年11月29日披露的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》。
二、信息披露义务人在必创科技拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益未持有必创科技股份。本次权益变动后上市公司的总股本由 104,000,000 股增加至121,605,923 股，其中信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益获得上市公司增发的8,286,981股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至6.81%。如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设本次交易之交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，本次权益变动后上市公司的总股本由104,000,000股增加至122,960,226股，其中信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益获得上市公司增发的9,641,284股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至7.84%。
三、本次权益的决策与审批程序
1、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年8月12日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开董事会审议通过本次交易；
3、2019年8月12日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
4、2019年8月13日，标的公司召开股东会审议通过本次交易；
5、2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案。
6、2019年9月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案。
7、2019年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471号），本次交易方案获得中国证监会核准。
8、2019年12月4日，卓立汉光就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2019年12月10日取得了北京市通州区市场监督管理局于2019年12月4日核发的《营业执照》。标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，必创科技持有标的公司100%股权。
9、中证登深圳分公司于2019年12月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年12月23日。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖必创科技股票的情况。
第六节 其它重大事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、丁良成身份证复印件、北京卓益营业执照；
2、必创科技与卓立汉光全体股东签订的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》及必创科技与卓立汉光全体股东签订的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》、《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
1、置备地点：北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室；
2、联系电话：010-82783640；
3、联系人：胡丹。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
丁良成___________
2019年12月23日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：________________
丁良成
2019年12月23日
附表: 北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京必创科技股份有限公司 上市公司所在地 北京市
股票简称 必创科技 股票代码 300667
丁良成：北京市西城
区*********
信息披露义务人 丁良成、北京卓益企业管理 信息披露义务人 北京卓益企业管理合
名称 合伙企业（有限合伙） 注册地 伙企业（有限合伙）：
北京市通州区环科中
路16号24幢2层202
增加√ 减少□
拥有权益的股份 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√ 无□
数量变化 持股数量不变，持股比例下
降□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0股 持股比例：0.00%
上市公司已发行
股份比例
变动数量：8,286,981股 变动比例：6.81%
本次权益变动后上市公司的总股本由104,000,000股增加至121,605,923
本次权益变动后， 股，其中信息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益获得上市公司
信息披露义务人 增发的 8,286,981 股股份，持有上市公司的股份比例将由 0.00%增至
拥有权益的股份 6.81%。如考虑定向可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设本次
数量及变动比例 交易之交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，本次权益变
动后上市公司的总股本由104,000,000股增加至122,960,226股，其中信
息披露义务人丁良成及其一致行动人北京卓益获得上市公司增发的
9,641,284股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至7.84%。
信息披露义务人 是□ 否√
是否拟于未来 12 不确定
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买 是□ 否√
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否□
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未 是□ 否□
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是 是□ 否□
否需取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
（本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
丁良成
2019年12月23日
（本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：________________
丁良成
2019年12月23日
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