北京必创科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：北京必创科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：必创科技
股票代码：300667
信息披露义务人：代啸宁和朱红艳
住所及通讯地址：北京市海淀区********
股份变动性质：持股数量不变，持股比例降低
签署日期：2019 年 12 月 23 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号─权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在必创科技中拥有权益的股份。
三、本次信息披露义务人持股变化的主要原因是上市公司2019年限制性股票激励计划授予登记完成，同时根据必创科技与北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）股东签署的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》及其补充协议，必创科技拟通过向卓立汉光股东以发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买其合计所持有的卓立汉光100%股权并募集配套资金。必创科技向丁良成等40名交易对方发行股份购买资产新增发行股份已在中证登深圳分公司完成登记并在深交所上市交易，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为 27.42%。如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设本次交易之交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.12%。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录................................................................................................................................2
第一节 释义..................................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................4
第三节 权益变动目的..................................................................................................5
第四节 权益变动方式..................................................................................................6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................10
第六节 其它重大事项................................................................................................ 11
第七节 备查文件........................................................................................................12
附表：北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书......................................14
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：信息披露义务人 指 代啸宁和朱红艳
上市公司、必创科技、公司 指 北京必创科技股份有限公司
标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
交易对方、丁良成等 40 名交 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
易对方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
本次资产重组、本次交易、本 指 必创科技向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
次重组 购买资产并募集配套资金
权益变动报告书/本报告书 指 北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议之补充协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）代啸宁
姓名 代啸宁 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 53220119**********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（二）朱红艳
姓名 朱红艳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号 13262419********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
二、信息披露义务人与上市公司的关系
代啸宁与朱红艳为上市公司的控股股东、一致行动人，两人系夫妻关系。代啸宁持有上市公司股票30,150,160股，朱红艳持有上市公司股票3,193,872股，两人合计持有上市公司股票33,344,032股。本次权益变动之前，代啸宁和朱红艳持有股份占上市公司股份总额的比重为32.69%。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
（一）公司2019年限制性股票激励计划
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，公司于2019年6月6日向44名激励对象授予了1,849,000股限制性股票，上市日期为2019年6月25日；公司2019年9月12日向1名激励对象授予了151,000股限制性股票，上市日期为9月25日。公司2019年限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由102,000,000股变更为104,000,000股。上述事项导致信息披露义务人所持必创科技的权益被动稀释。
（二）公司重大资产重组
为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，必创科技拟向丁良成等40名卓立汉光股东发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权，并募集配套资金。2019年12月23日，必创科技向丁良成等40名交易对方发行股份购买资产新增发行的17,605,923股股份已在中证登深圳分公司完成登记并在深交所上市交易，必创科技总股本由104,000,000股变更为121,605,923股。上述事项导致信息披露义务人所持必创科技的权益被动稀释。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人无在未来12个月内减持必创科技股份的计划，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动系由于上市公司2019年限制性股票激励计划授予登记完成，并且上市公司拟向丁良成等40名交易对方发行股份和可转换债券及支付现金购买其合计持有的卓立汉光100%的股权，并募集配套资金，导致信息披露义务人的持股比例被动稀释超过5%。
本次权益变动涉及的2019年限制性股票激励计划可详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
本次权益变动涉及的重大资产重组事项可详见上市公司2019年11月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》。
二、信息披露义务人在必创科技拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有33,344,032股上市公司股份。在上市公司2019年限制性股票激励计划授予登记完成及发行股份向交易对方支付对价后，不考虑募集配套资金及可转债转股的情况下，上市公司的总股本由102,000,000股增加至121,605,923股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量不变，持股比例将由32.69%减少至27.42%。如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设本次交易之交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，本次权益变动后上市公司的总股本由102,000,000股增加至122,960,226股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量不变，持股比例将由32.69%减少至27.12%。
三、本次权益的决策与审批程序
（一）上市公司2019年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
3、2019年6月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年6月6日为授予日，授予44名激励对象184.90万股限制性股票。公司已在中证登深圳分公司完成该184.90万股限制性股票登记工作，上市日为2019年6月25日。
4、2019年9月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予2019年限制性股票的议案》，同意以2019年9月12日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向徐锋先生授予15.10万股限制性股票。公司已在中证登深圳分公司完成该15.10万股限制性股票登记工作，上市日为2019年9月25日。
（二）上市公司重大资产重组已履行的程序
1、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年8月12日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开董事会审议通过本次交易；
3、2019年8月12日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
4、2019年8月13日，标的公司召开股东会审议通过本次交易；
5、2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案。
6、2019年9月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案。
7、2019年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471号），本次交易方案获得中国证监会核准。
8、2019年12月4日，卓立汉光就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2019年12月10日取得了北京市通州区市场监督管理局于2019年12月4日核发的《营业执照》。标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，必创科技持有标的公司100%股权。
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年12月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年12月23日。
四、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况
截至本报告书出具日，代啸宁持有30,150,160股上市公司股票，均为有限售条件股，其中14,923,000股股票处于质押状态；朱红艳持有3,193,872股上市公司股票，均为有限售条件股票，无被质押的情况。
信息披露义务人代啸宁和朱红艳关于股份锁定和减持价格的承诺如下：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前直接或者间接持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份。
3、除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或者间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或者间接持有的公司股份。
4、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
上述承诺相关股票上市日为2017年6月19日。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖必创科技股票的情况。
第六节 其它重大事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、代啸宁及朱红艳的身份证复印件；
2、必创科技与卓立汉光全体股东签订的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》及必创科技与卓立汉光全体股东签订的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》、《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
1、置备地点：北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室；
2、联系电话：010-82783640；
3、联系人：胡丹。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
代啸宁___________ 朱红艳_____________
2019年12月23日
附表：北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京必创科技股份有限公司 上市公司所在地 北京市
股票简称 必创科技 股票代码 300667
信息披露义务人 代啸宁、朱红艳 信息披露义务人 北京市海淀区
名称 住址 ******
增加□ 减少□
拥有权益的股份 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√ 无□
数量变化 持股数量不变，持股比例下
降√
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是√ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他（因上市公司发股购买资产而股权被稀释）√
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：33,344,032股 持股比例：32.69%
上市公司已发行
股份比例
变动数量：0股 变动比例：5.27%
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有33,344,032股上市公司股份。
本次权益变动后， 本次权益变动后上市公司的总股本由102,0000,000股增加至121,605,923
信息披露义务人 股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量
拥有权益的股份 不变，持股比例将由32.69%减少至27.42%。如考虑可转换债券转股，
数量及变动比例 不考虑募集配套资金，假设本次交易之交易对方按照初始转股价格将全
部可转换债券转股，本次权益变动后上市公司的总股本由102,0000,000
股增加至122,960,226股，本次交易权益变动的信息披露义务人合计持
有上市公司的股份数量不变，持股比例将由32.69%减少至27.12%。
信息披露义务人 是□ 否√
是否拟于未来 12 不确定
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是 是□ 否√
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否□
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未 是□ 否□
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是 是□ 否□
否需取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
（本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
代啸宁___________ 朱红艳_____________
2019年12月23日
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