证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2019-059
深圳市方直科技股份有限公司关于对外投资暨工商登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”、“方直科技”）在巩固现有主营业务的基础上，根据公司发展战略，于2019年11月29日与江西新华发行集团有限公司（下称“新华发行集团”）、江西点石科技有限公司（下称“点石科技”）以及标的公司江西新华云教育科技有限公司（下称“江西新华云”或“标的公司”）在江西省南昌市共同签订了《关于江西新华云教育科技有限公司增资扩股协议》（下称“协议”），约定方直科技将以人民币800万元对江西新华云进行增资，其中： 270万元作为方直科技出资进入江西新华云的注册资本，剩余的530万元作为溢价计入江西新华云的资本公积。本次增资完成后，方直科技将持有江西新华云13.04%的股权。
2、根据《公司章程》、《公司授权管理制度》及相关法律法规等规定，本次对外投资在董事长权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
近日，江西新华云已完成工商登记变更工作并取得了由江西省市场监督管理局颁发的营业执照。
二、交易对方的基本情况
1、江西新华发行集团有限公司
名称 江西新华发行集团有限公司
住所 江西省南昌市西湖区八一大道102号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 273,355.32万元人民币
法定代表人 汤晓红
国内版图书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售（网上书
店）（许可证有效期至2035年6月30日）；以数字印刷方式从事
出版物、包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷（许可证有效期至
2021年3月底）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）批发兼零售（仅限分支机构持有效许可证经营）；经营
经营范围 广告、传媒，投资，租赁，物流配送；文体用品、办公用品、电
子产品、通讯产品、IT产品、教学仪器设备及设施、家具、眼镜
及配件、装潢材料、日用百货、五金交电、贵金属及邮品的文化
衍生产品销售；软硬件开发及销售；组织文化艺术交流活动；餐
饮服务（仅限分支机构持有效许可证经营）；展览展示，会务服务；
票务代理；教育咨询服务、信息技术咨询服务、信息系统集成服
务、计算机技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
统一社会信用代码 9136000079697001X0
成立日期 2006年12月18日
股权结构 中文天地出版传媒集团股份有限公司：持股100%
2、江西点石科技有限公司
名称 江西点石科技有限公司
住所 江西省南昌市红谷滩新区红角洲学府大道899号慧谷创意产业园
味粽空间B座2层C1-83号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 216.22万元人民币
法定代表人 晏南
互联网信息服务；增值电信服务；物联网技术服务；云计算服务；
国内贸易；计算机网络工程、技术转让、技术咨询、技术服务；
经营范围 软件开发及维护；企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内
各类广告；会展服务；市场营销策划；教育咨询（出国留学咨询
及中介除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
统一社会信用代码 91360100584048162J
成立日期 2011年11月15日
付颖婷：持股6%
晏华：持股74.85%
股权结构 李沅霖：持股7.15%
深圳前海今凯财富管理有限公司：持股4.5%
深圳前海今凯创盈股权投资合伙企业（有限合伙）：持股7.5%
江西新华发行集团有限公司、江西点石科技有限公司与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、投资方式
公司以自有资金认缴本次增资额。公司以人民币 800万元对标的公司进行增资，其中 270 万元作为公司出资进入标的公司的注册资本，剩余的 530 万元作为溢价计入标的公司的资本公积。本次增资完成后，公司持有标的公司的股权比例为13.04% ；
2、公司于近日收到通知，“江西新华云教育科技有限公司”已经完成工商登记变更工作，并取得了由江西省市场监督管理局颁发的营业执照。相关信息如下：
名称 江西新华云教育科技有限公司
住所 江西省南昌市红谷滩新区红角洲学府大道899号
类型 其他有限责任公司
注册资本 2,070万元人民币
法定代表人 姜庆
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；
基础软件服务；文化教育产品（含数字化内容）的研发、生产、
销售；国内版图书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售（网
上书店）；教育咨询服务；计算机软硬件的开发及技术服务；计算
机系统集成及软件产品的批发、零售；网络终端产品的技术开发、
经营范围 技术咨询及维护；国内贸易、进出口贸易；教学仪器、电教设备、
实验室设备、电子音响器材的销售；企业营销策划；会议会展服
务、展览展示服务；广告设计、制作、发布、代理；互联网信息
服务,电信业务销售代理；虚拟现实产品技术的开发与销售;教学软
件、教学设备的开发与销售；电信增值业务、电信增值服务（以
电信主管部门批准的项目开展经营）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91360000MA35Q3QJ86
成立日期 2017年02月20日
营业期限 2017年02月20日至长期
增资完成前后江西新华云股权结构如下：
本次投资前 本次投资后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （万元）
江西新华发行集团有限公司 918 51% 918 44.35%
江西点石科技有限公司 882 49% 882 42.61%
深圳市方直科技股份有限公司 - - 270 13.04%
合计 1,800 100% 2,070 100%
3、标的公司经营情况
江西新华云主营业务为聚焦以云平台为核心的智慧校园建设和教辅云生态两条主线，打通教育资源垂直领域，重点投入智能教辅研发，挖掘新华云核心价值，打造点亮教辅云生态，为教育用户提供教育信息化综合解决方案和运营服务
4、标的公司2018年、2019年1-11月的主要财务指标（2018年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-11月数据未经审计）
单位：万元
项目 2019年11月30日 2018年12月31日
资产总额 3,806.68 2,838.93
负债总额 1,795.52 1,093.26
所有者权益合计 2,011.16 1,745.67
项目 2019年1-11月 2018年度
营业收入 4,105.86 3,697.29
净利润 265.49 250.07
四、增资扩股协议主要内容
1、江西新华云是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；截止协议签署之日，江西新华云的注册资本总额为人民币1800万元，其中由新华发行集团出资918.00万元占比51.00%，点石科技出资882.00万元占比49.00%。方直科技有意对江西新华云进行投资，参股江西新华云。新华发行集团、点石科技、江西新华云愿意对公司进行增资扩股，接受方直科技作为新股东对江西新华云进行投资。
2、此次方直科技、江西新华云、新华发行集团、点石科技四方对江西新华云增资扩股的各项事宜，已经分别获得四方相应权力机构的批准。
3、江西新华云目前注册资本为人民币1,800万元，江西新华云其现有股东新华发行集团、点石科技一致同意将江西新华云的本次注册资本增资至人民币
2,070万元，并放弃对本次增资的优先认购权，增资额为人民币 800万元，并同
意方直科技按照本协议的约定认缴江西新华云本次增资额。
4、本次增资额由方直科技按以下方式进行认缴：方直科技以人民币800万元对江西新华云进行增资，其中270万元作为方直科技出资进入江西新华云的注册资本，剩余的530万元作为溢价计入江西新华云的资本公积。本次增资完成后，方直科技持有江西新华云的股权比例为13.04%。方直科技应当以货币方式认缴本次增资额。
5、各方确认，协议签署后公司董事会由5名董事组成，董事会人选根据下述方式产生：原股东提名4名董事，其中新华发行集团提名3名董事，点石科技提名一名董事，方直科技提名1名董事。根据《公司法》规定，新华发行集团仍是江西新华云第一大股东和控股股东，维持合并报表的权利。若各方提名董事因故产生空缺，则应由原提名方立即重新提名新董事，其他方应配合办理董事变更手续。对于公司所投资控股（即持有超过50%的股权）的子公司的董事会，投资人均有权提名1名董事。董事的任期为3年，经相应提名方继续提名可以连任。
6、本协议任何一方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当对给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。若本协议的任何一方违约，除应当承担前款所述的违约责任外，还应当承担继续履行本协议的义务。
7、本协议自各方签字并加盖公章订立时成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。
本次对外投资的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
2019年12月23日
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