公司简称：瑞凌股份 证券代码：300154
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就
之
独立财务顾问报告
2019年12月
目 录
一、释义............................................................................................. 3
二、声明............................................................................................. 4
三、基本假设..................................................................................... 4
四、本次激励计划履行的审批程序................................................... 5
五、预留授予第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明...... 8
六、预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明......................... 9
七、预留授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量...... 9
八、独立财务顾问的核查意见......................................................... 10
一、释义
瑞凌股份、本公司、公司、 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司（含下属子公司）
上市公司
本激励计划 指 公司2017年限制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员、核心骨干及子公司管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得
上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞凌股份提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对瑞凌股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞凌股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
瑞凌股份本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年 11月 24日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
2、2017年11月25日至2017年12月4日，公司对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017年 12月 5日，公司监事会公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2017年 12月 11日，公司 2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 12月 21日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年12月21日为授予日，向144名激励对象授予829万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
5、2018年1月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2017年限制性股票的首次授予工作。授予日为2017年12月21日，首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143人，首次授予的限制性股票数量由829万股调整为824万股。
6、2018年 11月 30日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2018年11月30日为预留限制性股票的授予日，向23名激励对象授予80万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
7、2018年12月13日，公司披露了《关于2017 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2017年限制性股票的预留授予工作。授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2018年12月17日。公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 2 万股。因此，预留授予的激励对象由23人调整为22人，预留授予的限制性股票数量由80万股调整为78万股。
8、2019年1月18日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.55元/股。
9、2019年1月24日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。至此，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为2019年1月28日。
10、2019年2月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销徐佩等 9 名原激励对象合计持有的25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
11、2019年12月22日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞凌股份预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、预留授予第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留授予限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低30%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低50%。
经核查，公司以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率为 46.27%；剔除本激励计划股份支付费用影响后，2018年净利润增长率为65.70%。满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，公司22名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”及以上，其个人本次激励计划解除限售额度的100%可解除限售。
综上，本财务顾问认为，公司预留授予第一个解除限售期解除限售条件均已经成就。
六、预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》的规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司预留授予限制性股票的授予日为 2018年11月30日，上市日为 2018 年12月17日，公司预留授予限制性股票的第一个限售期已届满。
七、预留授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
目前，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为22人，本次可解除限售的激励对象人数为22人，可解除限售的限制性股票数量为39万股，占公司目前股本总额45,577万股的0.09%。
2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股 本次可解除限售的限 剩余未解除限售限制
激励对象 票数量（万股） 制性股票数量（万 性股票数量（万股）
股）
核心骨干以及子公司管理 78 39 39
人员（22人）
合计 78 39 39
注：本次解除限售的预留限制性股票激励对象中无公司董事、监事和高级管理人员。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，瑞凌股份预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年12月22日
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