证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-237
厦门三维丝环保股份有限公司
关于大股东签署《股份转让协议》
《表决权委托协议之解除协议》暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别重要提示：
1、就大股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议之解除协议》事项，信息披露义务人罗红花女士、上海中创凌兴能源科技集团有限公司、周口市城投园林绿化工程有限公司已履行权益变动报告义务
2、本次权益变动完成后，公司控制权将发生变化；公司控股股东变更为上海中创凌兴能源科技集团有限公司，实际控制人变更为王光辉、宋安芳夫妇
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”或“三维丝”〕近日收到大股东罗红花女士、上海中创凌兴能源科技集团有限公司〔简称“上海中创”〕、周口市城投园林绿化工程有限公司〔简称“周口城投”〕关于股份转让、解除表决权委托事项的通知；现将相关情况公告如下：
一、本次交易概况
1、2019年12月21日，罗红花女士与上海中创签署《股份转让协议》，罗红花女士将其所持有的公司57,854,328股股份中的38,549,044股股份〔占公司总股本的10﹪〕以协议转让的形式转让给上海中创；转让价格为7.60元/股〔不低于协议签署日前一交易日公司股份收盘价【6.73元/股】的90﹪〕。
2、2019年12月21日，罗红花女士与周口城投签订《表决权委托协议之解除协议》，约定在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，且在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，罗红花女士仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给周口城投行使。解除协议以罗红花女士协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如罗红花女士未完成该等股份转让，则罗红花女士与周口城投原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
本次股份协议转让办理完成及解除表决权委托后，持股5﹪以上股东持股数据及表决权变动如下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
编号 股东
名称 持股数量 持股 表决权 表决权 持股数量 持股 表决权 表决权
(股) 比例 数量(股) 比例 (股) 比例 数量(股) 比例
1 罗红花 57,854,328 15.01﹪ 0 0﹪ 19,305,284 5.01﹪ 19,305,284 5.01﹪
周口市
城投园
2 林绿化 38,412,742 9.96﹪ 96,267,070 24.97﹪ 38,412,742 9.96﹪ 38,412,742 9.96﹪
工程有
限公司
3 丘国强 37,371,198 9.69﹪ 0 0﹪ 37,371,198 9.69﹪ 0 0﹪
上海中
创凌兴
4 能源科 37,199,652 9.65﹪ 74,570,850 19.34﹪ 75,748,696 19.65﹪ 113,119,894 29.34﹪
技集团
有限公
司
厦门坤
5 拿商贸 33,719,789 8.75﹪ 33,719,789 8.75﹪ 33,719,789 8.75﹪ 33,719,789 8.75﹪
有限公
司
注 持股5﹪以上股东合计持股及持有表决权数均为204,557,709股，合计持股数
占公司总股本的53.06﹪，合计持有表决权数亦占公司总股本的53.06﹪。
注：拥有表决权比例合计数及持股比例合计数差异均系小数点保留2位所致。
本次股份协议转让办理完成及解除表决权委托后，上海中创合计拥有公司29.34﹪股份对应的表决权，成为拥有表决权份额最多的主体，成为公司第一大股东；其持股数量和表决权比例远超其他大股东的持股数量之和和表决权比例之和，上海中创拥有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响；且上海中创的实际控制人王光辉先生于2018年8月13日起一直担任公司董事长、法定代表人，依此，上海中创将成为公司控股股东，王光辉、宋安芳夫妇将成为公司实际控制人。
二、交易各方基本情况
㈠股份协议转让
1、股份转让之转让方
姓名 罗红花
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36233019**********
住所 福建省厦门市集美区集源北里×号
通讯地址 福建省厦门市集美区集源北里×号
是否取得境外居留权 无
2、股份转让之受让方
企业名称 上海中创凌兴能源科技集团有限公司
成立时间 2014年3月11日
注册地址 上海市崇明区长兴镇凤滨路248号1号楼1022室
(上海泰和经济发展区)
通讯地址 上海市崇明区长兴镇凤滨路248号1号楼1022室
(上海泰和经济发展区)
经营期限 自2014年3月11日起
注册资本 50,000万人民币
法定代表人 王光辉
统一社会信用代码 91310000088606647L
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，从事货物及技术的进口业务，商务咨
询，金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、
经营范围 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
燃料油（除危险品）、橡胶、金银制品、办公用品、饲料、
日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油的销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系电话 021-60871233
股东 中创尊汇集团有限公司(持股100﹪)
㈡解除表决权委托
1、原委托方
原委托方系罗红花女士，其相关信息详见前述“股份转让之转让方”。
2、原受托方
企业名称 周口市城投园林绿化工程有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼
法定代表人 雷康
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 2018年05月11日
统一社会信用代码 91411600MA457X6EXQ
经营期限 2018年05月11日至无固定期限
园林植物种植、销售、养护；园林景观的设计、园林绿化工
程和园林维护；销售：建筑材料、园林机械设备、体育用品、
花卉、日用品；噪声、光污染治理、辐射污染治理、地质灾
经营范围 害治理、固体废弃物治理；房屋出租；工程勘察设计、测绘
服务；园林规划管理、景区管理；园林技术开发；承办展览
展示；组织文化艺术交流活动。(涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营)
通讯地址 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼
联系电话 0394-7739927
三、协议主要内容
㈠股份协议转让协议
转让方：以下转让方一和转让方二合称为转让方
转让方一：罗红花
转让方二：罗祥波
受让方：上海中创凌兴能源科技集团有限公司(简称“上海中创”)
前述转让方、受让方合称“各方”。
鉴于：
1、厦门三维丝环保股份有限公司(简称“三维丝公司”)为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司(证券代码为300056)，至本协议签署日的股份总数为385,490,443股，其统一社会信用代码为：91350200705466767W。
2、转让方一罗红花为三维丝公司股东，持有三维丝公司共计57,854,328股股份(占三维丝公司股份总数的15.01﹪)。
3、受让方是一家在中国上海注册成立，有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91310000088606647L。受让方为三维丝公司股东，至本协议签署之日，持有三维丝公司共计37,199,652股股份(占三维丝公司股份总数的9.65﹪)。
4、经协商，转让方一向受让方转让其持有的三维丝公司股份38,549,044股(占三维丝公司股份总数的10﹪)。
5、转让方二罗祥波为罗红花配偶。转让方一罗红花拟转让其持有的三维丝38,549,044股股份给受让方上海中创已取得罗祥波的同意，各方对此无异议。
6、至本协议签署之日，转让方持有的57,854,328股股份中尚有57,810,600股处于质押状态，其中质押给长城国瑞证券有限公司(简称“长城国瑞”)的股份数量为29,210,600股，质押给北京中技知识产权融资担保有限公司(简称“北京中技”)的股份数量为18,000,000股，质押给张明丽的股份数量为2,800,000股，质押给乌鲁木齐新果小额贷款有限公司(简称“新果公司”)的股份数量为7,800,000股。
7、至本协议签署之日，转让方持有的57,854,328股股份尚处于查封状态。
经友好协商，转让方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的本协议项下的三维丝股份转让给受让方，受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。按照《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成协议如下：
第一条 定义和释义
除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释：
1.1本协议书：指本协议书及所有附件，包括经各方不时修改并生效的补充协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
1.2三维丝公司：指厦门三维丝环保股份有限公司(证券代码：300056)。
1.3本次股份转让：指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的本协议项下的三维丝公司标的股份。
1.4 标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的三维丝公司股份38,549,044股(占三维丝公司股份总数的10﹪)。
1.5基准日：指本次股份转让的基准日，即本协议书签订之日。
1.6股份转让价款：指根据本协议书第三条之规定，受让方向转让方及转让方指定的第三方支付的受让标的股份的总价款。
1.7股份过户：指根据本协议书第五条所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。
1.8股份过户日：指标的股份过户完成之日。
1.9过渡期间：指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。
1.10深交所：指深圳证券交易所。
1.11登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1.12元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.13工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所(如证券交易所、证券登记结算机构、银行)进行，则为该机构的工作日。
除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则本协议书的条款、序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议书的释义或解释。
第二条 股份转让
2.1转让方同意将其持有的三维丝公司股份38,549,044股(占三维丝公司股份总数的10﹪)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2.2本次股份转让后，转让方持有三维丝公司股份19,305,284股(占三维丝公司股份总数的5.01﹪)，受让方持有三维丝公司股份75,748,696股(占三维丝公司股份总数的19.65﹪)，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
自股份过户日起，各方作为三维丝公司的股东，根据各自持有的三维丝公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
第三条 股份转让价款与支付方式
3.1经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为7.6元，标的股份转让总价款为292,972,734.4元(大写：贰亿玖仟贰佰玖拾柒万贰仟柒佰叁拾肆元肆角)。
3.2支付方式：(略)。
第四条 标的股份解除查封与质押
4.1鉴于至本协议签署之日，转让方持有的57,854,328股股份尚处于查封状态，转让方应于本协议信息披露后的10个工作日内解除查封且确保在本协议签订后至标的股份过户前不被其他任何方再次查封。
4.2鉴于至本协议签订之日，拟转让的标的股份其中57,810,600股尚处于质押状态，转让方有义务确保长城国瑞于本协议签订后的5日内出具《质权人同意转让函》，并于收到3.2.2条项下的股份转让价款后的两个工作日内解除2921.06万股股份的质押。
第五条 标的股份过户
5.1在本协议书信息披露后10个工作日内转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
5.2本协议签订生效且标的股份按本协议约定解除查封、质押后的当日各方应及时共同到深交所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
5.3在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日三维丝公司利润或分担基准日三维丝公司的风险及亏损(含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的三维丝公司债权债务)。
第六条 陈述、保证与承诺
各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
6.1转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
6.1.1转让方有权签署本协议书，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。
6.1.2保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
6.1.3签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
6.1.4本协议已披露的除外，转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
6.1.5转让方对标的股份拥有完整的所有权，本协议已披露的除外，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
6.1.6协助三维丝公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
6.1.7向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等(如需)；向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等(如需)。
6.1.8在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成标的股份过户手续。
6.1.9在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置。
6.1.10 签署和交付需转让方签署或交易日与本次标的股份转让有关的文件及证书等。
6.1.11及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
6.1.12本次交易的实施不免除转让方向三维丝已做出的承诺履行义务。
6.1.13 受让方向转让方支付的股份转让价款将严格按照协议约定的用途使用。
6.2受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
6.2.1为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
6.2.2受让方保证其在本协议书报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
6.2.3受让方保证按照本协议书约定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
6.2.4保证已就本协议书涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
6.2.5签署及履行本协议书不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
6.2.6保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向深交所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助三维丝公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
6.2.7向监管机构申领，备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。
6.2.8保证在本协议书签署后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。
6.2.9签署和交付需受让方签署与本次股份转让有关的文件及证书等。
6.2.10在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
6.2.11及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
6.3前述各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
第七条 保密
7.1本协议书任何一方只为实现本协议书的目的使用协议相对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
(1)在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
(2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
(3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
(4)在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息；
7.2各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。
7.3各方应各自聘请的中介机构(如有)签署保密协议，承担本协议书约定的保密义务。
第八条 争议解决与违约责任
8.1凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交厦门三维丝环保股份有限公司住所地法院裁决。
8.2本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任等给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
8.2.1标的股份存在瑕疵导致本次标的股份转让无法继续履行的，由于转让方未按本协议第四条之规定解除质押、查封手续的，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起五个工作日内，向受让方支付人民币五千万元的违约金。
8.2.2任何一方迟延履行本协议项下的税费缴纳义务导致本次股份转让过户迟延履行超过60日(自交易所出具确认函之日起算)，则违约方应向守约方支付人民币五百万元违约金。
8.2.3任何一方拒绝履行、怠于履行或迟延履行本协议项下的义务，经催告后在合理期限内仍未履行的，违约方应向守约方支付人民币五百万元的违约金。
8.3任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
第九条 不可抗力
9.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
9.2任何一方因不可抗力无法履行其在本协议书项下的义务不视为违约，但应在不可抗力发生后十个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
第十条 协议效力
本协议书自各方签字及法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起起生效。
第十一条 协议变更和解除
11.1本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
11.2本协议书签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
(1)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
(2)任何监管机构的批文或指示；
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
11.3除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
11.4出现本协议书约定的不可抗力情形，导致本协议书无法履行或有履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起一个月届满后一个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
第十二条 税费承担
12.1本次股份转让过程涉及的税费：
(1)交易经手费，由转让方和受让方分别各自承担(具体以交易所收取为准)；
(2)印花税，由转让方承担，由登记结算公司代扣代缴；
(3)个税，由转让方承担并自行向税局申报后取得纳税证明、完税证明；
(4)因签订和履行本协议所产生的与转让方相关的公证费由转让方承担。
(5)其他税费(如有)，根据法律规定进行承担。
前述交易涉及除个人所得税以外的税费，缴纳税费义务方应于本协议签订后并深交所出具确认书后的5个工作日内完成缴纳。
12.2对于本次标的股份转让中各方所聘请的中介机构费用(如有)，由聘请方承担。
第十三条 通知
13.1 本协议书一方向他方发本协议书规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。
13.2通知以专人送达的，送至本协议书指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第三日为送达日。
13.3本协议书项下的通知应送达如下通讯地址：(略)。
13.4如一方的通讯地址发生变更，应及时以书面形式通知他方，变更通知送达他方之前，仍以变更前的地址为准。
第十四条 其他
本协议书一式陆份，各方分别各持贰份，其余作为向监管机关报备材料之用，各份均具有同等的法律效力。
㈡表决权委托协议之解除协议
甲方一(委托方)：罗红花
甲方二(委托方)：罗祥波
乙方(受托方)：周口市城投园林绿化工程有限公司
住所：周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼
法定代表人：雷康(委托方和受托方在本协议书中单称为“一方”，合称为“双方”；甲方一与甲方二合称为“甲方”，具体视文意要求而定。)
鉴于：
1、厦门三维丝环保股份有限公司(简称“三维丝”或“上市公司”)系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票经批准在深圳证券交易所上市(证券代码：300056；证券简称：三维丝)。
2、2019年8月16日，甲乙双方签署了《表决权委托协议》，约定甲方将持有的三维丝57,854,328股股份(占上市公司总股本的15.01﹪)对应的表决权委托给乙方行使，乙方自愿接受该委托。
3、双方签署的《表决权委托协议》中第5.2条明确约定：若甲方在委托期间内减持其持有的三维丝股份中的部分股份，针对甲方持有的部分减持后的剩余股份仍然按前述约定由乙方行使表决权。
4、双方签署的《表决权委托协议》中第5.2条明确约定：除另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
有鉴于此，双方在平等互利的基础上，经过充分协商，达成如下协议，以资遵守。
1、甲方将其持有的三维丝38,549,044股股份(占上市公司总股本的10.00﹪)以协议转让方式转让给第三方。根据《表决权委托协议》的约定，在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，乙方对此予以认可。
2、双方同意，甲方在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，甲方仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给乙方行使。
3、双方同意，本解除协议以甲方协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如甲方未完成该等股份转让，则双方原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
4、双方同意，自本解除协议生效之日起解除《表决权委托协议》，并确认双方均无需就《表决权委托协议》的解除事宜向对方承担任何违约责任。
5、双方确认，自本解除协议生效后，不存在构成一致行动关系的情形，也无形成一致行动关系的共同意思表示。
6、本解除协议项下发生的及与本解除协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交有管辖权的法院诉讼解决。
7、本解除协议一式肆(4)份，双方各执贰(2)份，具有同等法律效力。
四、关于本次股份转让及解除表决权委托之目的的说明
㈠罗红花女士出具的《简式权益变动报告书》载明：
上海中创本次通过协议转让方式受让罗红花女士持有的上市公司10﹪的股份后将直接持有上市公司75,748,696股股份，占上市公司总股本的19.65﹪，同时上海中创继续行使一致行动人丘国强委托的9.69﹪的上市公司股份表决权,本次权益变动完成后，上海中创合计拥有上市公司29.34﹪股份对应的表决权，远超其他大股东的持股数量之和和表决权比例之和，上海中创拥有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响，且上海中创的实际控制人王光辉先生于2018年8月13日起一直担任公司董事长、法定代表人，依此，上海中创将成为公司控股股东，王光辉、宋安芳夫妇将成为公司实际控制人。
本次权益变动是上海中创基于对上市公司投资价值及发展前景的判断，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，规范运作管理上市公司，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力，以实现为全体股东带来良好回报。上海中创及实际控制人不排除在条件成熟时将借助上市公司平台通过资产整合等方式，提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
有鉴于此，且自2018年8月公司换届后，罗红花女士退出公司董事会，不再担任公司任何职务，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益，罗红花女士进行股份协议转让之本次权益变动。
2019年12月21日，罗红花女士与周口城投签订《表决权委托协议之解除协议》，约定在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，且在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，罗红花女士仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给周口城投行使。解除协议以罗红花女士协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如罗红花女士未完成该等股份转让，则罗红花女士与周口城投原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
㈡上海中创出具的《详式权益变动报告书》载明：
上海中创本次通过协议转让方式受让罗红花持有的上市公司10﹪的股份后将直接持有上市公司75,748,696股股份，占上市公司总股本的19.65﹪，同时上海中创继续行使一致行动人委托的9.69﹪的上市公司股份表决权,本次股份转让完成后，上海中创合计拥有上市公司29.34﹪股份对应的表决权，远超其他大股东的持股数量和表决权比例，上海中创拥有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响，且上海中创的实际控制人王光辉先生于2018年8月13日起一直担任公司董事长、法定代表人，依此，上海中创将成为公司控股股东，王光辉、宋安芳夫妇将成为公司实际控制人。
本次股份转让是上海中创基于对上市公司投资价值及发展前景的判断，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，规范管理运作上市公司，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力，以实现为全体股东带来良好回报。上海中创及实际控制人不排除在条件成熟时将借助上市公司平台通过资产整合等方式，提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
㈢周口城投出具的《简式权益变动报告书》载明：
2019年8月16日，周口城投与罗红花、罗祥波(委托方，双方为夫妻关系)签署《表决权委托协议》，约定委托方将持有的三维丝57,854,328股股份(占上市公司总股本的15.01﹪)对应的表决权委托给周口城投行使，委托期限为自表决权委托协议生效至委托方持有三维丝股份的整个期间，若委托方在委托期间内减持其持有的三维丝股份中的部分股份，针对委托方持有的部分减持后的剩余股份仍然按表决权委托协议约定由周口城投行使表决权。
2019年12月21日，罗红花、罗祥波与上海中创签订《股份转让协议》，约定罗红花将持有的上市公司38,549,044股股份(占上市公司总股本的10.00﹪)以协议转让方式转让给上海中创。
2019年12月21日，周口城投与罗红花、罗祥波签订《表决权委托协议之解除协议》，约定在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，且在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，罗红花仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给周口城投行使。解除协议以罗红花、罗祥波协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如罗红花、罗祥波未完成该等股份转让，则双方原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
五、关于公司控股股东、实际控制人变更的特别说明
公司原无控股股东，无实际控制人。
本次股份协议转让办理完成及解除表决权委托后，公司持股5﹪以上的股东其持股及拥有表决权情况如下：
拥有表决权情况 持股情况
股东名称 表决权 持股
排名 表决权数 比例 排名 持股数 比例
上海中创凌兴能源 1 113,119,894 29.34﹪ 1 75,748,696 19.65﹪
科技集团有限公司
周口市城投园林绿 2 38,412,742 9.96﹪ 2 38,412,742 9.96﹪
化工程有限公司
厦门坤拿商贸有限 3 33,719,789 8.75﹪ 4 33,719,789 8.75﹪
公司
罗红花 4 19,305,284 5.01﹪ 5 19,305,284 5.01﹪
丘国强 5 0 0﹪ 3 37,371,198 9.69﹪
注：拥有表决权比例合计数及持股比例合计数差异均系小数点保留2位所致。
如前所述，本次股份转让完成后，公司持有5﹪以上表决权的股东分别是：上海中创持有表决权29.34﹪(与丘国强系一致行动人)、周口城投持有表决权9.96﹪(与罗红花不再构成一致行动人)、厦门坤拿商贸有限公司持有表决权8.75﹪、罗红花持有表决权5.01﹪；除前述外，无其他持有表决权5﹪以上的其他主体。上海中创合计拥有上市公司29.34﹪股份对应的表决权，远超其他大股东的持股数量之和和表决权比例之和，上海中创拥有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响，且上海中创的实际控制人王光辉先生于2018年8月13日起一直担任公司董事长、法定代表人，本次股份转让完成后，上海中创将成为公司控股股东，王光辉、宋安芳夫妇将成为公司实际控制人。
六、关于股东一致行动关系的说明
上海中创与股东丘国强先生曾签订《表决权委托协议》及补充协议，依据相关规则，双方构成实质的一致行动关系；公司披露的《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》(公告编号：2018-127)、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、2018年年度报告、2019年第一季度报告、《关于持股5﹪以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与丘国强先生签署〈表决权委托协议之补充协议〉的公告》(公告编号：2019-090)均对此予以确认。
2019年12月21日，罗红花女士与周口城投签订《表决权委托协议之解除协议》，双方约定：在前述相关股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，且在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，罗红花女士仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给周口城投行使。双方同时还约定：自前述解除协议生效后，双方不存在构成一致行动关系的情形，也无形成一致行动关系的共同意思表示。
七、相关说明
1、本次《股份转让协议》所涉及的权益变动报告书等文件已与本公告同时披露；详见同日公告的《关于披露权益变动报告书的提示性公告》〔公告编号：2019-238〕、《简式权益变动报告书(罗红花)》〔公告编号：2019-239〕、《详式权益变动报告书(上海中创凌兴能源科技集团有限公司)》〔公告编号：2019-241〕、《简式权益变动报告书(周口市城投园林绿化工程有限公司)》〔公告编号：2019-240〕。依据规则规定，信息披露义务人上海中创已聘请第三方财务顾问编制核查意见、聘请律师事务所出具法律意见书；详见《关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》(公告编号：2019-242)、《关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》(公告编号：2019-243)。
2、公司将依据相关法律法规的规定，持续关注相关事项的进展情况〔如有〕，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、交易双方签字盖章的《股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书(罗红花)》
3、《详式权益变动报告书(上海中创凌兴能源科技集团有限公司)》
4、《简式权益变动报告书(周口市城投园林绿化工程有限公司)》
5、《关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
6、《关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》
7、其他相关文件
特此公告。
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十三日
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