湖南途顺律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司
详式权益变动报告书
之法律意见书
二〇一九年十二月
目录
释 义..............................................................................................................................2
正 文..............................................................................................................................4
一、信息披露义务人情况..............................................................................................4
二、一致行动人............................................................................................................14
三、本次权益变动的目的............................................................................................20
四、信息披露义务人未来12个月内增持或处置三维丝股份的计划......................20
五、本次权益变动决定的批准和授权........................................................................21
六、本次权益变动方式................................................................................................22
七、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况............................................22
八、信息披露义务人的资金来源................................................................................22
九、信息披露义务人的后续计划................................................................................23
十、本次权益变动对上市公司的影响分析................................................................24
十一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易................................................26
十二、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况............27
十三、结论性意见........................................................................................................28
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有解释，否则下列简称具有以下含义：信息披露义务人/上海中创/受 指 上海中创凌兴能源科技集团有限公司
让方
公司、三维丝、上市公司 指 厦门三维丝环保股份有限公司，在深圳证券交易所上
市，股票代码：300056
信息披露义务人实际控制人 指 王光辉、宋安芳
详式权益变动报告书、权益变 指 厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书
动报告书
标的股份 指 转让方所持有的目标公司38,549,044股人民币普通
股股份及相关权益，约占目标公司总股本的10.00%
本次协议转让 指 转让方拟向上海中创转让所持有的上市公司
38,549,044股人民币普通股股份及相关权益，约占上
市公司总股本的10.00%
转让方 指 罗红花、罗祥波（二者系夫妻关系）
本协议、协议、《股份转让协 罗红花、罗祥波（二者系夫妻关系）与上海中创凌兴
议》 能源科技集团有限公司关于厦门三维丝环保股份有
限公司股份转让协议
本次交易、本次权益变动 指 根据《股份转让协议》约定，罗红花、罗祥波（二者
系夫妻关系）将其所持有的标的股份转让给上海中创
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》（2014年修订）
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》（2014年修订）
本所/途顺 指 湖南途顺律师事务所
本法律意见书、法律意见书 指 《湖南途顺律师事务所关于厦门三维丝环保股份有
限公司详式权益变动报告书之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
说明：由于四舍五入原因，本法律意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
致：上海中创凌兴能源科技集团有限公司
湖南途顺律师事务所（以下简称“途顺”或“本所”）接受上海中创凌兴能源科技集团有限公司（以下简称“上海中创”）的委托，担任本次权益变动事宜的专项法律顾问，就本次权益变动事宜编制的《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》出具法律意见书。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及经办律师对《权益变动报告书》有关事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就本次权益变动相关事宜向信息披露义务人进行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖信息披露义务人出具或在《权益变动报告书》中所做说明出具本法律意见书。
（二）本所出具法律意见书是基于上海中创向本所保证：上海中创已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；上海中创向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（四）本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次权益变动所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为上海中创。
信息披露义务人基本情况如下：
根据上海中创的《营业执照》并经本所核查，截至本法律意见书出具日，上海中创基本情况如下：
企业名称 上海中创凌兴能源科技集团有限公司
成立时间 2014年03月11日
住所 上海市崇明区长兴镇凤滨路248号1号楼1022室(上海
泰和经济发展区)
经营期限 2014年03月11日至无固定期限
注册资本 50,000.00万元人民币
法定代表人 王光辉
统一社会信用代码 91310000088606647L
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让,从事货物及技术的进口业务,商务咨询,
金属材料及制品、化工原料及产品(除危险化学品、监
经营范围 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
燃料油(除危险品)、橡胶、金银制品、办公用品、饲料、
日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油的销售。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股权结构 中创尊汇集团有限公司100%持股
（二）信息披露义务人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况
信息披露义务人上海中创系有限责任公司。上海中创的股权控制关系、控股股东、实际控制人情况如下：
1、上海中创的股权控制关系
经核查，截至本法律意见书出具日，中创尊汇集团有限公司持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
企业名称 中创尊汇集团有限公司
成立时间 2011年08月08日
住所 北京市海淀区西土城路1号院6号楼5层503-1
经营期限 2011年08月08日至2031年08月07日
注册资本 100,000.00万元人民币
法定代表人 王光辉
统一社会信用代码 911100005808733763
企业类型 有限责任公司(法人独资)
销售食品;销售电子产品、家用电器、化工产品(不含化
学危险品)、金属材料、矿产品、饲料、工艺品、日用
品、珠宝首饰、橡胶制品、汽车配件、办公用品、建筑
材料(不从事实体店铺经营)、机械设备、五金交电(不从
经营范围 事实体店铺经营)、安全技术防范产品;货物进出口、技
术进出口、代理进出口;经济贸易咨询。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构 中创金控商贸有限公司100%持股
经核查，截至本法律意见书出具日，宋安芳与王光辉为夫妻关系，双方通过北京辉氏企业管理咨询有限公司、中创金控商贸有限公司及中创尊汇集团有限公司，间接控制信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人实际控制人。
宋安芳，女，1985年10月出生，中国国籍，身份证号码41052119851019****，住所：北京市海淀区万城华府尚园，通讯地址：北京市海淀区西土城路1号院6号楼5层。
王光辉先生，1983年2月出生，中国国籍，身份证号码41052219830211****，住所：北京市海淀区万城华府尚园，通讯地址：北京市丰台区四环南路188号一区A座15层1501。
上海中创股权控制关系如下：
经核查，本所认为，信息披露义务人上海中创在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人控制的核心企业及关联企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨
询；经济贸易咨询；产品设计；技术开发、技
术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计
算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调
中泰众融资 查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、
1 产管理有限 5,000.00 100.00% 发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业
公司 性演出）；电脑动画设计；文艺创作；会议服
务；影视策划；文化咨询；公共关系服务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
危险化学品的批发无仓储（具体名录详见有效
的《危险化学品经营许可证》）；石油制品（除
危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学
浙江自贸区 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
2 辉谦石油化 3,000.00 100.00% 易制毒化学品）、燃料油、沥青（除危化品）、
工有限公司 润滑油、白油、粗白油、液体石蜡、石油焦、
煤炭（无储存）、有色金属、塑料制品、塑料
颗粒的批发、零售；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
从事货物及技术的进口业务，金属材料及制品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
上海优茂国 金银饰品、塑料制品、针纺织品、纸浆、木材、
3 际贸易有限 3,000.00 100.00% 橡胶、饲料、燃料油（除危险品）、文化办公
公司 用品、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑
油的销售，商务咨询，自有房屋租赁。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
从事货物及技术的进口业务，金属材料及制品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
4 上海普润贸 3,000.00 100.00% 金银饰品、塑料制品、针纺织品、纸浆、木材、
易有限公司 橡胶、饲料、燃料油（除危险品）、文化办公
用品、日用百货、煤炭、焦炭、润滑油的销售，
商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
技术开发、推广、转让、咨询。销售金属材料、
化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学
品）、食用农产品、五金交电；货物进出口；
5 北京玉昆科 1,000.00 100.00% 技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选
技有限公司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖
商品）；股权投资（不得从事证券投资活动；
深圳丝路劲 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
6 飞国际投资 5,000.00 34.00% 从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、
有限公司 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；文化交流；旅
游信息咨询；婚庆产业的投资；婚庆策划；创
业投资业务；企业管理咨询；汽车销售；供应
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
链管理及相关配套服务；二手车购销。（以上
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
煤炭及煤炭制品的销售。
其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特
种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的
安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其
他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业
（不含须经许可审批的项目）；纺织品、针织
品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口
厦门三维丝 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司
7 环保股份有 38,549.04 9.65% 经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本
限公司 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附
进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究
和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；
专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业
（不含需经许可审批的事项）；大气污染治理；
钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业。
（2）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人控股股东控制的核心企业及关联企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 投资比例 经营范围
（万元）
从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的
上海中创凌 进口业务，商务咨询，金属材料及制品、化工
兴能源科技 原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
1 集团有限公 50,000.00 100.00% 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃
司 料油（除危险品）、橡胶、金银制品、办公用
品、饲料、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、
润滑油的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
销售:建材，钢材，机械设备，家用电器，办公
用品，卫生洁具，日用百货，电子产品，石油
制品（成品油除外），化工产品（危险化学品
乌鲁木齐云 除外），五金交电，服装鞋帽，农畜产品，工
2 乾伟业商贸 20,000.00 100.00% 艺品，玩具，针纺织品，文化体育用品，塑料
有限公司 制品，玻璃制品，橡胶制品，汽车配件，金属
制品，珠宝首饰，润滑油，矿产品；专业设计
服务，软件和信息技术服务，社会经济咨询服
务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。
序号 公司名称 注册资本 投资比例 经营范围
（万元）
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、
中创尊汇环 技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
3 保科技有限 10,000.00 100.00% 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
公司 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
供应链管理；国内货运代理；仓储服务（不含
中创（大连） 危险化学品）；人工装卸、人工搬运；商务信
4 物流供应链 5,000.00 100.00% 息咨询（金融信息除外）；金属制品、化工商
有限公司 品（不含危险化学品）销售；国内一般贸易（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务；投资咨询；
投资管理；资产管理；企业策划；企业管理咨
询；经济贸易咨询；软件开发；销售五金、交
中科华怡科 电、金属材料、电子产品、化工产品（不含危
5 技（北京） 5,000.00 100.00% 险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料。
有限公司 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
北京中创恒 技术服务；企业策划、设计；企业管理咨询。
6 兴科技有限 1,000.00 100.00% （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售服装、鞋帽、日用品、电子产品、五金交
电（不从事实体店铺经营）（不含电动自行车）、
汽车零配件、文化用品、针纺织品、工艺品、
通讯设备、计算机、软件及辅助设备、建筑材
料（不从事实体店铺经营）、金属制品、润滑
北京万国诚 油、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
7 品商贸有限 500.00 95.00% 化学品）、金属矿石；技术开发、技术推广、
公司 技术转让、技术咨询、技术服务；租赁工程用
机械设备；承办展览展示活动；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
金属材料、金属制品、建材、机械设备、黄金
制品、五金产品、针纺织品、服装及辅料、劳
中 创 尊 汇 保用品、电子产品、塑料制品（超薄塑料袋除
8 （天津）商 5,000.00 90.00% 外）、焦炭、煤炭及制品、润滑油、工艺品、
贸有限公司 日用百货、化工产品（化学危险品及易制毒品
除外）销售；货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
序号 公司名称 注册资本 投资比例 经营范围
（万元）
活动）
金属材料及制品、金银饰品、珠宝首饰、化工
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、针
9 上海泰嘉贸 3,000.00 80.00% 纺织品、装饰品、橡胶、燃料油（除危险品）、
易有限公司 饲料、化妆品、办公用品、纸浆、木材、塑料
制品、家具、机电设备、仪器仪表的销售，从
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
酒店管理；餐饮服务；物业服务；会务服务；
健身服务；礼仪庆典服务；停车场管理；市场
郑州中创尊 营销策划；代理房地产营销策划、买卖、租赁、
10 汇酒店管理 2,000.00 75.00% 抵押手续、提供房地产信息咨询服务；批发零
有限公司 售:日用百货、工艺品；从事货物和技术的进出
口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
防腐聚乙烯、防腐材料、塑料杯、塑料碗、塑
料井盖、塑料颗粒、塑料薄膜、塑料瓶、塑料
中 创 尊 汇 袋、废旧塑料销售；仓储服务（不含危险品）；
11 （唐山）供 1,000.00 65.00% 普通货物道路运输；经济信息咨询服务；自营
应链有限公 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
司 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
沙河市盈科 铁矿石开采（仅限分支机构经营）、矿产品销
12 矿业有限公 100.00 60.00% 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 方可开展经营活动）
汽油（依法需经其它有关部门批准的，经批准
后方可经营）、煤油（依法需经其它有关部门
批准的，经批准后方可经营）、石油原油、柴
油[闭杯闪点≤60℃]（依法需经其它有关部门批
准的，经批准后方可经营）、石脑油、石油醚、
煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯乙烯[稳
定的]、苯酚、苯、粗苯、重质苯、乙酸乙酯、
乙酸正丁酯、1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，
4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、乙苯、1，2，
山东洪昇能 3-三甲基苯、1，2，4-三甲基苯、1，3，5-三甲
13 源有限公司 3,000.00 51.00% 基苯、1，2，4，5-四甲苯、乙烯、丙烯、1-丁
烯、2-丁烯、1，3-丁二烯[稳定的]、异丁烯、
2-戊烯、环戊烯、2-甲基-2-丁烯、3-甲基-1-丁
烯、甲烷（仅限工业生产原料等非燃料用途）、
乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷、环丁烷、正戊
烷、环戊烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、正己
烷、异辛烷、1，2-环氧丙烷、环氧乙烷、乙炔、
甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇[无水]、正丁醇、
环己酮、氢氧化钠、煤焦沥青、硝化沥青、三
聚丙烯、四聚丙烯、蒽油乳膏、蒽油乳剂、含
易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料
序号 公司名称 注册资本 投资比例 经营范围
（万元）
等制品[闭杯闪点≤60℃]、润滑油、钢材、煤炭、
仪器仪表、矿产品、阀门、办公用品、汽车零
部件、计算机硬件、建材、五金产品、初级农
产品、红酒、土特产品（烟花爆竹除外）销售；
经济信息咨询（不含证卷、期货、投资咨询，
未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，
融资担保，代客理财等金融业务）；计算机软
件开发；广告设计、制作、代理、发布；网上
贸易代理；货物及技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
销售非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑
材料、饲料、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、7 号燃料油、黄金制品、
五金交电（不从事实体店铺经营）；技术进出
北京恒泰浩 口、货物进出口、代理进出口；从事化工科技
14 通贸易有限 5,000.00 49.00% 领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；设
公司 计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不
含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发；技术服务；销售计算机软硬件及外
围设备、通讯器材、安全技术防范产品、照相
北京腾顺世 器材、电子产品、日用品；物业管理。（企业
15 星科技有限 68,000.00 30.00% 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
供应链管理；销售煤炭（不在北京地区开展实
物煤的交易、储运活动）、化肥、机械设备、
五金交电（不含电动自行车）、计算机、软件
及辅助设备、金属矿石、金属材料、建筑材料、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
北京习泽供 品）、焦炭、家用电器、润滑油、燃料油、首
16 应链管理集 50,000.00 30.00% 饰、食用农产品；技术服务、技术咨询；企业
团有限公司 管理；企业管理咨询；机械设备租赁（不含汽
车租赁）；会议服务；办公设备维修；计算机
系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（3）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及关联企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发
后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、
应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品
设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询
（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；
公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设
计；企业策划、设计；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织
北京辉氏企 文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文
1 业管理咨询 1,000.00 100.00% 艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影
有限公司 视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发
展；工程和技术研究与试验发展；农业科学
研究与试验发展；医学研究与试验发展；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值
在1.4以上的云计算数据中心除外）；酒店管
理；企业管理。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
日用杂货、体育用品、文具用品、钢材、铁
2 河北博邦商 1,000.00 90.00% 精粉、建材（不含木材）、五金、交电、家
贸有限公司 用电器、其他机械设备及电子产品（需专项
审批的除外）的销售。
接受金融机构委托从事金融信息技术外包，
接受金融机构委托从事金融业务流程外包，
接受金融机构委托从事金融知识流程外包，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），商务信
上海京驰金 息咨询，投资管理，企业管理咨询，实业投
3 融信息服务 5,000.00 60.00% 资，会务会展服务，文化艺术交流活动策划，
有限公司 自有设备租赁（不得从事金融租赁）；信息
科技领域内的技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询；计算机系统集成，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务）；计算机
软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
钢材、建材（不含木材）、生铁、五金电料、
焦炭、棉纱、布匹（不含仓储）、节能炉、
邯郸市伟杰 金银饰品、珠宝首饰、有色金属（不含稀有
4 物资有限公 2,000.00 10.00% 贵重金属）、其他机械设备及电子产品、包
司 装材料、编织袋、塑料制品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
5 山西密特尔 5,000.00 - 多品种半导体键合线、封装产品、铜球焊接
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
电子材料科 的研发与销售；超导新产品、新材料技术推
技股份有限 广与应用和转让；电工机械及配件、金属材
公司 料（除贵金属）、矿产品、电子产品、办公
文化用品、化工产品（危化品除外）、普通
机械设备、黄金珠宝、木材的销售；进出口：
自营和代理各类商品和技术的进出口业务；
研发电子仪器设备；医疗器械生产、医疗器
械经营：眼科康复治疗仪、医学仪器的生产
销售；电子元件、树胶、橡胶、木制品、钟
表、眼镜的生产销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品、家用电器、化工产品(不含化学
危险品)、金属材料、矿产品、饲料、工艺
中创尊汇 品、日用品、珠宝首饰、橡胶制品、汽车配
（北京）进 件、办公用品、建筑材料、装饰材料、机械
6 出口集团有 - - 设备、五金交电、社会公共安全设备、食品
限公司江阴 的销售;自营和代理各类商品及技术的进出
分公司 口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
山西物华天 批发零售电工机械及配件、工程机械、建筑
7 宝能源开发 1,500.0 - 材料、普通机械设备、工矿机械设备、节能
有限公司 环保产品（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注：山西密特尔电子材料科技股份有限公司为实际控制人王光辉担任监事的企业；中创尊汇（北京）进出口集团有限公司江阴分公司为实际控制人王光辉担任负责人的企业；山西物华天宝能源开发有限公司为实际控制人宋安芳担任监事的企业。
（三）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员
1、基本情况
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得
姓名 国籍 居住地 职务 身份证号码 其他国家或
地区居留权
王光辉 中国 北京 执行董事 410522198302****** 否
牛奎 中国 河南周口市 监事 412723199101****** 否
张文华 中国 乌鲁木齐 财务负责人 650104196607****** 否
孙鹏 中国 上海 总经理 652323197906****** 否
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况
经核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）信息披露义务人、控股股东及其实际控制人在境内外其他上市公司取得权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据信息披露义务人说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，除三维丝外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据信息披露义务人承诺并经本所核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查阅上海中创的财务报表、企业基本信用信息报告、查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）相关信息，本所认为，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（六）信息披露义务人及其控股股东近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁情况
截至本法律意见书出具日，根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等平台的查询结果及信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年没有受过行政处罚（与证券明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、一致行动人
经核查，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
（一）一致行动人基本情况
丘国强，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市，通讯地址为福建省厦门市思明区古楼北里44号307室，身份证号码为3502031971********。
（二）一致行动人最近5年内在公司任职或在其他公司兼职情况
是否与任
起止时间 任职单位 任职 主营 注册 职单位
职务 业务 地 存在产权
关系
烟气岛治理（除尘、脱
2009.3-2015.7 三维丝 副董事长 硝、脱硫等大气治理）、厦门 是
散物料输储系统、清洁
能源投资运营。
中龙杭川（厦门） 受托对股权投资基金
2015.7-2016.10 股权投资基金管 董事长 进行管理 厦门 是
理有限公司
烟气岛治理（除尘、脱
2016.11-2018.8 三维丝 董事 硝、脱硫等大气治理）、厦门 是
散物料输储系统、清洁
能源投资运营。
水污染治理；自来水生
产和供应；污水处理及
其再生利用；其他水的
处理、利用与分配；新
材料技术推广服务；节
能技术推广服务；水资
源专用机械制造；工程
和技术研究和试验发
厦门市科宁沃特 展；高性能膜材料制
2014.3-现在 水处理科技股份 董事长 造；生态环境材料制 厦门 是
有限公司 造；气体、液体分离及
纯净设备制造；环境保
护专用设备制造；海洋
工程专用设备制造；自
然科学研究和试验发
展；工程管理服务；环
境保护监测；其他技术
推广服务；水资源管
理。
水果、蔬菜、苗木、中
药材种植、加工、销售；
果菜汁及果菜汁饮料
加工销售；农产品、林
福建百果园生态 产品初级加工服务；白 福 建
2015.12-现在 农业股份有限公 董事 酒、黄酒、配制酒生产 龙岩 是
司 销售；预包装食品销
售；食用植物油加工；
旅游饭店；餐饮服务；
森林经营和管护服务；
牲畜饲养；水产品养
是否与任
起止时间 任职单位 任职 主营 注册 职单位
职务 业务 地 存在产权
关系
殖；从事农业专业技术
领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技
术服务；农业观光休闲
旅游；教育咨询服务；
休闲健身活动。(依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开
展经营活动)
其他电工器材制造；电
2015.7-现在 福建建润电业有 执行董事 线、电缆制造；光纤、 厦门 是
限公司 光缆制造；绝缘制品制
造；建筑装饰业。
艺术地毯制造；工艺美
术品、纺织品、化工产
漳州美达屋艺术 品(危险化学品除外)、 福 建
2013.9-现在 地毯有限责任公 监事 电子产品、机械设备销 漳州 是
司 售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
企业总部管理；对第一
产业、第二产业、第三
产业的投资(法律、法
规另有规定除外)；投
资管理(法律、法规另
有规定除外)；资产管
理(法律、法规另有规
定除外)；单位后勤管
厦门市中龙杭川 理服务；市场调查；社
2016.8-现在 集团股份有限公 董事 会经济咨询(不含金融 厦门 是
司 业务咨询)；商务信息
咨询；企业管理咨询；
投资咨询(法律、法规
另有规定除外)；投资
管理咨询(法律、法规
另有规定除外)；提供
税务服务；纺织品、针
织品及原料批发；酒、
饮料及茶叶批发。
生物技术推广服务；医
学研究和试验发展；生
物药品制造；自然科学
2016.4-现在 厦门龙进生物科 监事 研究和试验发展；工程 厦门 否
技有限公司 和技术研究和试验发
展；软件开发；第一类
医疗器械批发；第二类
医疗器械批发；第三类
是否与任
起止时间 任职单位 任职 主营 注册 职单位
职务 业务 地 存在产权
关系
医疗器械批发；其他未
列明科技推广和应用
服务业；科技中介服
务；信息技术咨询服
务；经营各类商品和技
术的进出口(不另附进
出口商品目录),但国家
限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术
除外。(以上经营项目
不含外商投资准入特
别管理措施范围内的
项目)
（三）一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2017年11月20日，深交所发布了《关于对厦门三维丝环保股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》，因三维丝2016年财务报表被出具无法发表意见审计报告以及2016年前三季度定期报告重大差错，深交所对丘国强处以公开谴责的处分。
2018年10月30日，三维丝收到中国证监会厦门监管局《行政处罚事先告知书》【厦证监处罚字〔2018〕3号】，因三维丝2016年年报存在虚假记载，厦门证监局拟对丘国强给子警告，并拟处以5万元罚款。2019年4月30日，厦门证监局出具《行政处罚决定书》【（2019）1号】，因三维丝2016年年报存在虚假记载，厦门证监局正式给予丘国强警告，并处于5万元罚款。
截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，丘国强先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本法律意见书签署日，丘国强先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序号 公司名称 注册 持股 经营范围
资本 比例
序号 公司名称 注册 持股 经营范围
资本 比例
水污染治理；自来水生产和供应；污水处理及其再生利
厦门市科 用；其他水的处理、利用与分配；新材料技术推广服务；
宁沃特水 节能技术推广服务；水资源专用机械制造；工程和技术
1 处理科技 1,100 47.73% 研究和试验发展；高性能膜材料制造；生态环境材料制
股份有限 万元 造；气体、液体分离及纯净设备制造；环境保护专用设
公司 备制造；海洋工程专用设备制造；自然科学研究和试验
发展；工程管理服务；环境保护监测；其他技术推广服
务；水资源管理。
厦门市天 流体分离工艺开发、设备制造，环境污染治理工程及相
泉鑫膜科 3,648 关技术咨询和服务；经营本企业自产产品的进出口业务
2 技股份有 万元 25.00% 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
限公司 进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
中龙杭川 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服
（厦门） 1,000 务。
3 股权投资 万元 30%
基金管理
有限公司
水果、蔬菜、苗木、中药材种植、加工、销售；果菜汁
及果菜汁饮料加工销售；农产品、林产品初级加工服务；
福建百果 白酒、黄酒、配制酒生产销售；预包装食品销售；食用
4 园生态农 5,000 40% 植物油加工；旅游饭店；餐饮服务；森林经营和管护服
业股份有 万元 务；牲畜饲养；水产品养殖；从事农业专业技术领域内
限公司 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农业观
光休闲旅游；教育咨询服务；休闲健身活动。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建建润 2,000 其他电工器材制造；电线、电缆制造；光纤、光缆制造；
5 电业有限 万元 95% 绝缘制品制造；建筑装饰业。
公司
其他未列明科技推广和应用服务业；果品批发；果品零
售；蔬菜零售；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；其他散装
食品批发；其他预包装食品批发；散装食品零售；预包
装食品零售；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；其他
未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；软件开
发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；肉、
厦门绿鲜 500万 禽、蛋零售；其他农牧产品批发；互联网销售；经营各
6 锋科技有 元 20% 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
限公司 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；蔬菜
种植；其他农业；食用菌种植；收购农副产品（不含粮
食与种子）；其他农业服务；其他林业服务；其他渔业服
务业；内陆水产养殖（不含须经许可审批的项目）；其他
道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目)；其他仓储
业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服
务（不含须经审批许可的项目）；企业总部管理。
漳州美达 艺术地毯制造；工艺美术品、纺织品、化工产品（危险
7 屋艺术地 1,000 21.50% 化学品除外）、电子产品、机械设备销售。（依法须经批
毯有限责 万元 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任公司
序号 公司名称 注册 持股 经营范围
资本 比例
其他未列明科技推广和应用服务业；农业技术推广服务
（不含农作物中子生产经营）；软件开发；调味品类散装
食品批发（合冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品野顽包
装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；其他未列包
装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批
福建省村 发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含
有良品科 1000 冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（合冷藏冷冻
8 技有限公 万元 40% 食品）企业管理咨询；果品批发；蔬菜批发；果品零售；
司 蔬菜零售；其他未列明畊批发业（不含需经许可审批的
经营项目）；其他农产品批发；经营各类商品和技术的进
出ロ（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
芸止进出口的商品及技木除外；企业总部理内水产养殖
（不合须经许可审批的项目）；收购衣副产品（不含粮食
与种子）；其他仓储业（不合需经许可审批的项目）；其
他道路运論助活动不含须经审批许可的项目）。
企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投
资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规
厦门市中 另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；
9 龙杭川集 1,500 4.5% 单位后勤管理服务；市场调查；社会经济咨询（不含金
团股份有 万元 融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询
限公司 （法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法
规另有规定除外）；提供税务服务；纺织品、针织品及原
料批发；酒、饮料及茶叶批发。
生物技术推广服务；医学研究和试验发展；自然科学研
究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；其他
厦门龙进 未列明科技推广和应用服务业；科技中介服务；信息技
10 生物科技 1,080 监事 术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
有限公司 万元 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外（以上商品不涉及国营贸易管理，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营）。
（五）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，除持有三维丝9.69%股权外，丘国强先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（六）一致行动关系
经核查，信息披露义务人与其一致行动人丘国强一致行动关系原因如下：
2018年5月14日，信息披露义务人与丘国强签署了《表决权委托协议》，丘国强委托信息披露义务人自《表决权委托协议》有效期内行使其所持有上市公司股份的表决权，委托期限至2019年12月31日，详见上市公司于2018年5月16日披露的《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》（公告编号：2018-127号）。
2019年6月19日双方又签署了《表决权委托协议之补充协议》，将表决权委托期限延期至2020年12月31日，相关协议其他内容保持不变，详见上市公司于2019年6月20日披露的《关于持股5%以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与丘国强先生签署<表决权委托协议之补充协议>的公告》（公告编号：2019-090）。
截至本法律意见书签署日，双方签署的表决权委托相关协议处于生效中，信息披露义务人和丘国强因前述表决权委托事项构成一致行动关系。
三、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次通过协议转让方式受让罗红花持有的上市公司10%的股份后将直接持有上市公司75,748,696股股份，占上市公司总股本的19.65%，同时信息披露义务人继续行使一致行动人委托的9.69%的上市公司股份表决权,本次权益变动完成后信息披露义务人合计拥有上市公司29.34%股份对应的表决权，远超其他股东的持股比例，信息披露义务人拥有的表决权能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且信息披露义务人的实际控制人王光辉先生于2018年8月以来一直担任上市公司董事长、法定代表人，本次权益变动完成后信息披露义务人将成为上市公司控股股东，宋安芳和王光辉夫妇将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司投资价值及发展前景的判断，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原
则，规范管理运作上市公司，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能
力，以实现为全体股东带来良好回报。信息披露义务人及实际控制人不排除在条
件成熟时将借助上市公司平台通过资产整合等方式，提高上市公司的资产质量，
增强上市公司持续盈利能力。
根据信息披露义务人出具的说明并经本所核查，本所认为，不存在本次权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动目的合法、合规。
四、信息披露义务人未来12个月内增持或处置三维丝股份的计划
2019年6月11日，上市公司公告了信息披露义务人出具的《拟增持公司股份告知函》，上海中创及其一致行动人基于对公司发展前景的信心及长远投资价值的认可，同时为维护资本市场稳定，促进公司持续、健康发展，维护广大投资者利益，自2019年6月10日至2019年12月9日期间，以自有资金或自筹资金通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)增持不少于上市公司总股本的10%的股份。
2019年11月20日，上市公司公告了《关于持股5%以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司及其一致行动人延期增持公司股份的公告》，经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议与2019年第四次临时股东大会审议通过，同意将上海中创及其一致行动人的增持计划实施期限延长6个月即延期至2020年6月9日。
截至本法律意见书出具日，上海中创及其一致行动人通过集中竞价方式累计增持上市公司股份477,200股，占上市公司总股本的0.12﹪，本次协议转让完成后，上海中创及其一致行动人可完成不少于上市公司总股本的 10.12%增持计划，基于对上市公司未来持续发展的信心，信息披露义务人在遵循中国证监会和深交所相关规定的前提下，不排除选择合适的时机继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让所持上市公司股份及委托表决权。
经核查，本所认为，上海中创已在《详式权益变动报告书》中充分披露其未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
五、本次权益变动决定的批准和授权
经核查，根据信息披露义务人提供的本次交易的决策文件，本次权益变动已履行以下程序：
1、2019年12月20日，信息披露义务人执行董事作出决定，同意本次交易相关事宜。
2、2019年12月21日，信息披露义务人股东作出决定，同意本次交易相关事宜。
据此，本所认为，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的内部批准程序。
六、本次权益变动方式
（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司37,199,652股股份，占上市公司总股本的9.65%，一致行动人直接持有上市公司37,371,198股股份，占上市公司总股本的 9.69%。根据信息披露义务人与一致行动人签署的表决权委托相关协议，一致行动人所持股份的对应表决权全部委托信息披露义务人行使，信息披露义务人合计拥有上市公司19.34%股份对应的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司75,748,696股股份，占上市公司总股本的 19.65%，一致行动人所持股份及对应表决情况未发生变化，信息披露义务人将合计拥有上市公司29.34%股份对应的表决权。
（二）本次权益变动方式
根据信息披露义务人提供的其与罗红花、罗祥波（双方为夫妻关系）签署的《股份转让协议》，经核查，信息披露义务人已经按照《准则第15号》、《准则第16号》的要求在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动所涉协议的主要内容，本次权益变动方式为协议转让。
七、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，截至本法律意见书签署日，罗红花女士持有上市公司股份57,854,328股，占上市公司股本的15.01%。其中，处于司法冻结的股份57,854,328股，占其所持上市公司股份的100%,处于累计质押的股份为57,810,600股，占其所持上市公司股份的99.92%，交易各方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除冻结、质押手续。除此之外，股份转让方持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
八、信息披露义务人的资金来源
根据股份转让协议，信息披露义务人受让罗红花持有的上市公司 38,549,044股股份需支付的资金总额为292,972,734.40元，资金来源于自有资金和自筹资金。
信息披露义务人已出具相关声明,本次受让罗红花所持股份的相关资金全部来自于收购人自有或自筹，资金来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本所认为，信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
九、信息披露义务人的后续计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，本次权益变动后，信息披露义务人对三维丝的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人无在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
未来若信息披露义务人根据上市公司实际情况，提出有关计划或建议的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化，为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次协议受让后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司\本人及控制的企业将严格遵守中国证监会、深交所及三维丝的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。
如因违反上述承诺并因此给三维丝及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”。
经核查，本所认为，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了承诺，承诺本次权益变动完成后，将继续保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。该措施有助于保障上市公司独立性。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其控制的其他企业所从事的业务与三维丝之间不存在同业竞争的情形。为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人\本公司及控制的其他企业目前没有直接或间接从事与三维丝及其控制的子公司现有主营业务构成实质性同业竞争的活动。
2、本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织不利用股东地位从事损害三维丝及其中小股东合法权益的活动。
3、本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与三维丝或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织不会利用从三维丝或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与三维丝或其控股子公司相竞争的业务。
5、本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织获得与三维丝及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的商业机会，本公司将尽最大努力使该等业务机会具备转移给三维丝或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给三维丝或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给三维丝造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
2019年4月18日，信息披露义务人及其实际控制人王光辉先生、宋安芳女士分别与中信银行股份有限公司厦门分行签署《保证合同》，为三维丝向中信银行股份有限公司厦门分行申请流动资金贷款2,500.00万元、期限1年无偿提供连带责任保证。
2019年4月26日，信息披露义务人与民生金融租赁股份有限公司签署《上市股份质押合同》，以其所持三维丝1,500.00万股股份为三维丝5,500.00万元、期限36个月生产设备售后回租融资租赁提供股份质押担保；同日，王光辉先生、宋安芳女士分别与民生金融租赁股份有限公司签署《自然人保证合同》，为三维丝上述融资租赁提供连带责任保证。
除上述关联交易之外，信息披露义务人及控股股东、实际控制人与三维丝之间不存在其他关联交易。
本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》如下：
“本人\本公司将尽可能减少本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织与三维丝及其控股子公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本人\本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因违反上述承诺并因此给三维丝造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
十一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
根据《权益变动报告书》、信息披露义务人的说明，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
2019年4月18日，信息披露义务人及其实际控制人王光辉先生、宋安芳女士分别与中信银行股份有限公司厦门分行签署《保证合同》，为三维丝向中信银行股份有限公司厦门分行申请流动资金贷款2,500.00万元、期限1年无偿提供连带责任保证。
2019年4月26日，信息披露义务人与民生金融租赁股份有限公司签署《上市股份质押合同》，以其所持三维丝1,500.00万股股份为三维丝5,500.00万元、期限36个月生产设备售后回租融资租赁提供股份质押担保；同日，王光辉先生、宋安芳女士分别与民生金融租赁股份有限公司签署《自然人保证合同》，为三维丝上述融资租赁提供连带责任保证。
在本法律意见书签署之日前24个月内，除上述关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本法律意见书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本法律意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，在本法律意见书签署之日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人买卖三维丝股票的情况如下：
买卖主体 买卖时间 买／卖 买卖数量（股） 交易价格（元）
上海中创 2019-07-25 买 470,100 6.561
上海中创 2019-09-03 买 7,100 5.67
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，上海中创董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易系统买卖三维丝股票的情况。
十三、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市公司收购情形，符合《收购管理办法》规定的主体资格。
2、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，壹式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交信息披露义务人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南途顺律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司详式
权益变动报告书之法律意见书》之签署页）
湖南途顺律师事务所 负 责 人：
（盖章） 赵超
经办律师：
赵超
经办律师：
毛惠琳
签署日期： 2019年12月23日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
