厦门三维丝环保股份有限公司
简式权益变动报告书
公告编号：2019-239
上市公司名称：厦门三维丝环保股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三维丝
股票代码：300056
信息披露义务人：罗红花
住所：福建省厦门市集美区集源北里×号通讯地址：福建省厦门市集美区集源北里×号权益变动性质：股份减少(股份转让10％)暨表决权增加(解除
5.01％表决权委托，即：增加5.01％表决权)
一致行动人：周口市城投园林绿化工程有限公司
住所：周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼通讯地址：周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼
签署日期：二〇一九年十二月
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门三维丝环保股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门三维丝环保股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录.............................................................03
第一节 释义......................................................04
第二节 信息披露义务人介绍........................................06
第三节 权益变动目的及持股计划....................................08
第四节 权益变动方式..............................................10
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................26
第六节 其他重大事项..............................................27
第七节 备查文件..................................................29
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
定义 指 释义
信息披露义务人 指 罗红花
三维丝、公司、上市 指 厦门三维丝环保股份有限公司
公司
上海中创 指 上海中创凌兴能源科技集团有限公司
周口城投、一致行动 指 周口市城投园林绿化工程有限公司
人
本报告书 指 厦门三维丝环保股份有限公司简式权益变动报告书
A股股票 指 上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币普
通股股票
《股份转让协议》 指 罗红花、罗祥波(双方系夫妻关系)与上海中创签署
的《股份转让协议》
《表决权委托协议 指 信息披露义务人、罗祥波(双方系夫妻关系)与周口
之解除协议》 城投签署的《表决权委托协议之解除协议》
信息披露义务人将持有的上市公司38,549,044股
本次权益变动、本次 指 股份(占上市公司总股本的10.00﹪)以协议转让方
交易 式转让给上海中创暨与周口城投解除表决权委托
(占上市公司总股本的5.01﹪)的权益变动行为
信息披露义务人、罗祥波(双方系夫妻关系)与周口
《表决权委托协议》 指 城投签署的《表决权委托协议》
本次权益变动前，指信息披露义务人持有的上市公
司57,854,328股股份(占上市公司总股本的15.01
﹪)，该股份对应的表决权委托给周口城投行使；本
次权益变动后，指信息披露义务人持有的上市公司
受托股份 指 19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)，
该股份对应的表决权委托解除后，信息披露义务人
持有上市公司19,305,284股股份(占上市公司总股
本的5.01﹪)，拥有表决权的股份为19,305,284股
(占上市公司总股本的5.01﹪)
根据《表决权委托协议》约定，信息披露义务人将
表决权委托 指 其所持有的受托股份所对应的股东表决权委托周口
城投行使
根据《表决权委托协议之解除协议》约定，信息披
解除表决权委托 指 露义务人股份转让给相关方后，解除委托给周口城
投的表决权委托
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第16号》 指 16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 罗红花
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36233019**********
住所 福建省厦门市集美区集源北里×号
通讯地址 福建省厦门市集美区集源北里×号
是否取得境外居留权 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5﹪的情况
本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司57,854,328股股份，占上市公司总股本15.01﹪；其中已经质押57,810,600股股份(占所持公司股份的99.92﹪)。本次权益变动前，信息披露义务人已将所持上市公司57,854,328股股份之表决权全部委托周口城投行使，受托股份占上市公司总股本15.01﹪。
通过本次权益变动，信息披露义务人将所持上市公司38,549,044股股份(占三维丝公司股份总数的10﹪)以协议转让的方式转让给上海中创。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司19,305,284股股份，占上市公司总股本5.01﹪；且该部分股份之表决权不再委托给周口城投行使。
除前述股份外，信息披露义务人未持有、控制其他任何上市公司5﹪前述发行在外的股份或权益。
三、一致行动人基本情况
因信息披露义务人与周口城投先前已签订《表决权委托协议》，依据相关规则，信息披露义务人与周口城投构成实质的一致行动关系。
一致行动人周口城投基本情况如下表：企业名称 周口市城投园林绿化工程有限公司
成立时间 2018年05月11日
注册地址 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼
经营期限 自2018年05月11日起
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 雷康
统一社会信用代码 91411600MA457X6EXQ
企业类型 有限责任公司(国有独资)
园林植物种植、销售、养护；园林景观的设计、园林绿化工程和
园林维护；销售：建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、
日用品；噪声、光污染治理、辐射污染治理、地质灾害治理、固
经营范围 体废弃物治理；房屋出租；工程勘察设计、测绘服务；园林规划
管理、景区管理；园林技术开发；承办展览展示；组织文化艺术
交流活动。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
通讯地址 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼
联系电话 0394-7739927
股东 周口市城建投资发展有限公司(持股100﹪)
具体内容详见《关于大股东签署〈表决权委托协议〉的公告》(公告编号：2019-135)及周口城投《权益变动报告书》。
2019年12月21日，信息披露义务人、罗祥波与周口城投签订《表决权委托协议之解除协议》，双方约定：自本解除协议生效后，不存在构成一致行动关系的情形，也无形成一致行动关系的共同意思表示。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上海中创本次通过协议转让方式受让信息披露义务人持有的上市公司10﹪的股份后将直接持有上市公司75,748,696股股份，占上市公司总股本的19.65﹪，同时上海中创继续行使一致行动人丘国强委托的9.69﹪的上市公司股份表决权,本次权益变动完成后，上海中创合计拥有上市公司29.34﹪股份对应的表决权，远超其他大股东的持股数量之和和表决权比例之和，上海中创拥有的表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响，且上海中创的实际控制人王光辉先生于2018年8月13日起一直担任公司董事长、法定代表人，依此，上海中创将成为公司控股股东，王光辉、宋安芳夫妇将成为公司实际控制人。
本次权益变动是上海中创基于对上市公司投资价值及发展前景的判断，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，规范运作管理上市公司，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力，以实现为全体股东带来良好回报。上海中创及实际控制人不排除在条件成熟时将借助上市公司平台通过资产整合等方式，提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
有鉴于此，且自2018年8月公司换届后，信息披露义务人退出公司董事会，不再担任公司任何职务，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益，信息披露义务人进行股份协议转让之本次权益变动。
2019年12月21日，信息披露义务人、罗祥波与周口城投签订《表决权委托协议之解除协议》，约定在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，且在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，信息披露义务人仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给周口城投行使。解除协议以信息披露义务人、罗祥波协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如信息披露义务人、罗祥波未完成该等股份转让，则信息披露义务人、罗祥波与周口城投原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持三维丝股份的计划。
如未来信息披露义务人作出减持股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司57,854,328股股份，占上市公司总股本的15.01﹪；其中已经质押57,810,600股，占所持公司股份的99.92﹪，约占上市公司总股本的15.00﹪。
通过本次股份转让，信息披露义务人将所持上市公司38,549,044股股份(占三维丝公司总股本的10﹪)以协议转让的方式转让给上海中创。本次股份转让后，信息披露义务人持有上市公司19,305,284股股份，占上市公司总股本的5.01﹪；且该部分股份之表决权不再委托给周口城投行使。
2019年12月21日，信息披露义务人、罗祥波与周口城投签订《表决权委托协议之解除协议》，约定在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，且在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，信息披露义务人仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给周口城投行使。解除协议以信息披露义务人、罗祥波协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如信息披露义务人、罗祥波未完成该等股份转让，则信息披露义务人、罗祥波与周口城投原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
二、本次权益变动方式
上海中创与信息披露义务人、罗祥波(双方系夫妻关系)签署《股份转让协议》；信息披露义务人将持有的上市公司38,549,044股股份(占上市公司总股本的10.00﹪)以协议转让方式转让给上海中创。
2019年12月21日，信息披露义务人、罗祥波与周口城投签订《表决权委托协议之解除协议》，约定在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，且在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，信息披露义务人仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给周口城投行使。解除协议以信息披露义务人、罗祥波协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如信息披露义务人、罗祥波未完成该等股份转让，则信息披露义务人、罗祥波与周口城投原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
三、本次权益变动所涉主要协议
㈠表决权委托协议
2019年8月16日，信息披露义务人、罗祥波与周口城投签署《表决权委托协议》；表决权委托协议主要内容详见《关于大股东签署〈表决权委托协议〉的公告》(公告编号：2019-135)、《关于披露权益变动报告书的提示性公告》(公告编号：2019-136)、《简式权益变动报告书(罗红花)》(公告编号：2019-137)、《详式权益变动报告书(周口市城投园林绿化工程有限公司)》(公告编号：
2019-138)。
㈡股份协议转让协议
2019年12月21日，信息披露义务人、罗祥波与上海中创凌兴能源科技集团有限公司签订《股份转让协议》，约定信息披露义务人将持有的上市公司38,549,044股股份(占上市公司总股本的10.00﹪)以协议转让方式转让给上海中创。股份转让协议主要内容详见《关于大股东签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议之解除协议〉暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》〔公告编号：2019-237〕《、关于披露权益变动报告书的提示性公告》〔公告编号：2019-238〕、《简式权益变动报告书(罗红花)》〔公告编号：2019-239〕、《详式权益变动报告书(上海中创凌兴能源科技集团有限公司)》〔公告编号：2019-241〕。
上海中创与信息披露义务人、罗祥波签署的《股份转让协议》主要内容如下：
转让方：以下转让方一和转让方二合称为转让方
转让方一：罗红花
转让方二：罗祥波
受让方：上海中创凌兴能源科技集团有限公司(简称“上海中创”)
前述转让方、受让方合称“各方”。
鉴于：
1、厦门三维丝环保股份有限公司(简称“三维丝公司”)为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司(证券代码为300056)，至本协议签署日的股份总数为385,490,443股，其统一社会信用代码为：91350200705466767W。
2、转让方一罗红花为三维丝公司股东，持有三维丝公司共计57,854,328股股份(占三维丝公司股份总数的15.01%)。
3、受让方是一家在中国上海注册成立，有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91310000088606647L。受让方为三维丝公司股东，至本协议签署之日，持有三维丝公司共计 37,199,652 股股份(占三维丝公司股份总数的9.65%)。
4、经协商，转让方一向受让方转让其持有的三维丝公司股份38,549,044股(占三维丝公司股份总数的10%)。
5、转让方二罗祥波为罗红花配偶。转让方一罗红花拟转让其持有的三维丝38,549,044股股份给受让方上海中创已取得罗祥波的同意，各方对此无异议。
6、至本协议签署之日，转让方持有的57,854,328股股份中尚有57,810,600股处于质押状态，其中质押给长城国瑞证券有限公司(简称“长城国瑞”)的股份数量为29,210,600股，质押给北京中技知识产权融资担保有限公司(简称“北京中技”)的股份数量为18,000,000股，质押给张明丽的股份数量为2,800,000股，质押给乌鲁木齐新果小额贷款有限公司(简称“新果公司”)的股份数量为7,800,000股。
7、至本协议签署之日，转让方持有的57,854,328股股份尚处于查封状态。
经友好协商，转让方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的本协议项下的三维丝股份转让给受让方，受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。按照《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成协议如下：
第一条 定义和释义
除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释：
1.1本协议书：指本协议书及所有附件，包括经各方不时修改并生效的补充协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
1.2三维丝公司：指厦门三维丝环保股份有限公司(证券代码：300056)。
1.3本次股份转让：指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的本协议项下的三维丝公司标的股份。
1.4 标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的三维丝公司股份38,549,044股(占三维丝公司股份总数的10%)。
1.5基准日：指本次股份转让的基准日，即本协议书签订之日。
1.6股份转让价款：指根据本协议书第三条之规定，受让方向转让方及转让方指定的第三方支付的受让标的股份的总价款。
1.7股份过户：指根据本协议书第五条所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。
1.8股份过户日：指标的股份过户完成之日。
1.9过渡期间：指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。
1.10深交所：指深圳证券交易所。
1.11登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1.12元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.13工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所(如证券交易所、证券登记结算机构、银行)进行，则为该机构的工作日。
除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则本协议书的条款、序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议书的释义或解释。
第二条 股份转让
2.1转让方同意将其持有的三维丝公司股份38,549,044股(占三维丝公司股份总数的10%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2.2本次股份转让后，转让方持有三维丝公司股份19,305,284股(占三维丝公司股份总数的5.01%)，受让方持有三维丝公司股份75,748,696股(占三维丝公司股份总数的19.65%)，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
自股份过户日起，各方作为三维丝公司的股东，根据各自持有的三维丝公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
第三条 股份转让价款与支付方式
3.1经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为7.6元，标的股份转让总价款为292,972,734.4元(大写：贰亿玖仟贰佰玖拾柒万贰仟柒佰叁拾肆元肆角)。
3.2支付方式：(略)。
第四条 标的股份解除查封与质押
4.1鉴于至本协议签署之日，转让方持有的57,854,328股股份尚处于查封状态，转让方应于本协议信息披露后的10个工作日内解除查封且确保在本协议签订后至标的股份过户前不被其他任何方再次查封。
4.2鉴于至本协议签订之日，拟转让的标的股份其中57,810,600股尚处于质押状态，转让方有义务确保长城国瑞于本协议签订后的5日内出具《质权人同意转让函》，并于收到 3.2.2条项下的股份转让价款后的两个工作日内解除2921.06万股股份的质押。
第五条 标的股份过户
5.1在本协议书信息披露后10个工作日内转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
5.2本协议签订生效且标的股份按本协议约定解除查封、质押后的当日各方应及时共同到深交所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
5.3在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日三维丝公司利润或分担基准日三维丝公司的风险及亏损(含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的三维丝公司债权债务)。
第六条 陈述、保证与承诺
各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
6.1转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
6.1.1转让方有权签署本协议书，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。
6.1.2保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
6.1.3签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
6.1.4本协议已披露的除外，转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
6.1.5转让方对标的股份拥有完整的所有权，本协议已披露的除外，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
6.1.6协助三维丝公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
6.1.7向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等(如需)；向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等(如需)。
6.1.8在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成标的股份过户手续。
6.1.9在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置。
6.1.10签署和交付需转让方签署或交易日与本次标的股份转让有关的文件及证书等。
6.1.11及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
6.1.12本次交易的实施不免除转让方向三维丝已做出的承诺履行义务。
6.1.13受让方向转让方支付的股份转让价款将严格按照协议约定的用途使用。
6.2受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
6.2.1为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
6.2.2受让方保证其在本协议书报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
6.2.3受让方保证按照本协议书约定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
6.2.4保证已就本协议书涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
6.2.5签署及履行本协议书不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
6.2.6保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向深交所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助三维丝公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
6.2.7向监管机构申领，备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。
6.2.8保证在本协议书签署后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。
6.2.9签署和交付需受让方签署与本次股份转让有关的文件及证书等。
6.2.10在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
6.2.11及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
6.3前述各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
第七条 保密
7.1本协议书任何一方只为实现本协议书的目的使用协议相对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
(1)在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
(2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
(3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
(4)在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息；
7.2各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。
7.3各方应各自聘请的中介机构(如有)签署保密协议，承担本协议书约定的保密义务。
第八条 争议解决与违约责任
8.1凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交厦门三维丝环保股份有限公司住所地法院裁决。
8.2本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任等给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
8.2.1标的股份存在瑕疵导致本次标的股份转让无法继续履行的，由于转让方未按本协议第四条之规定解除质押、查封手续的，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起五个工作日内，向受让方支付人民币五千万元的违约金。
8.2.2任何一方迟延履行本协议项下的税费缴纳义务导致本次股份转让过户迟延履行超过60日(自交易所出具确认函之日起算)，则违约方应向守约方支付人民币五百万元违约金。
8.2.3任何一方拒绝履行、怠于履行或迟延履行本协议项下的义务，经催告后在合理期限内仍未履行的，违约方应向守约方支付人民币五百万元的违约金。
8.3任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
第九条 不可抗力
9.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
9.2任何一方因不可抗力无法履行其在本协议书项下的义务不视为违约，但应在不可抗力发生后十个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
第十条 协议效力
本协议书自各方签字及法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起起生效。
第十一条 协议变更和解除
11.1本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
11.2本协议书签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
(1)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
(2)任何监管机构的批文或指示；
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
11.3除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
11.4出现本协议书约定的不可抗力情形，导致本协议书无法履行或有履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起一个月届满后一个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
第十二条 税费承担
12.1本次股份转让过程涉及的税费：
(1)交易经手费，由转让方和受让方分别各自承担(具体以交易所收取为准)；
(2)印花税，由转让方承担，由登记结算公司代扣代缴；
(3)个税，由转让方承担并自行向税局申报后取得纳税证明、完税证明；
(4)因签订和履行本协议所产生的与转让方相关的公证费由转让方承担。
(5)其他税费(如有)，根据法律规定进行承担。
前述交易涉及除个人所得税以外的税费，缴纳税费义务方应于本协议签订后并深交所出具确认书后的5个工作日内完成缴纳。
12.2对于本次标的股份转让中各方所聘请的中介机构费用(如有)，由聘请方承担。
第十三条 通知
13.1本协议书一方向他方发本协议书规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。
13.2通知以专人送达的，送至本协议书指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第三日为送达日。
13.3本协议书项下的通知应送达如下通讯地址：(略)。
13.4如一方的通讯地址发生变更，应及时以书面形式通知他方，变更通知送达他方之前，仍以变更前的地址为准。
第十四条 其他
本协议书一式陆份，各方分别各持贰份，其余作为向监管机关报备材料之用，各份均具有同等的法律效力。
㈢表决权委托协议之解除协议
2019年12月21日，信息披露义务人、罗祥波与周口城投签订《表决权委托协议之解除协议》，约定在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，且在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，信息披露义务人仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给周口城投行使。解除协议以信息披露义务人、罗祥波协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如信息披露义务人、罗祥波未完成该等股份转让，则信息披露义务人、罗祥波与周口城投原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
《表决权委托协议之解除协议》主要内容如下：
甲方一(委托方)：罗红花
甲方二(委托方)：罗祥波
乙方(受托方)：周口市城投园林绿化工程有限公司
(委托方和受托方在本协议书中单称为“一方”，合称为“双方”；甲方一与甲方二合称为“甲方”，具体视文意要求而定。)
鉴于：
1、厦门三维丝环保股份有限公司(简称“三维丝”或“上市公司”)系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票经批准在深圳证券交易所上市(证券代码：300056；证券简称：三维丝)。
2、2019年8月16日，甲乙双方签署了《表决权委托协议》，约定甲方将持有的三维丝57,854,328股股份(占上市公司总股本的15.01﹪)对应的表决权委托给乙方行使，乙方自愿接受该委托。
3、双方签署的《表决权委托协议》中第5.2条明确约定：若甲方在委托期间内减持其持有的三维丝股份中的部分股份，针对甲方持有的部分减持后的剩余股份仍然按前述约定由乙方行使表决权。
4、双方签署的《表决权委托协议》中第5.2条明确约定：除另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
有鉴于此，双方在平等互利的基础上，经过充分协商，达成如下协议，以资遵守。
1、甲方将其持有的三维丝38,549,044股股份(占上市公司总股本的10.00﹪)以协议转让方式转让给第三方。根据《表决权委托协议》的约定，在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，乙方对此予以认可。
2、双方同意，甲方在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，甲方仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给乙方行使。
3、双方同意，本解除协议以甲方协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如甲方未完成该等股份转让，则双方原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
4、双方同意，自本解除协议生效之日起解除《表决权委托协议》，并确认双方均无需就《表决权委托协议》的解除事宜向对方承担任何违约责任。
5、双方确认，自本解除协议生效后，不存在构成一致行动关系的情形，也无形成一致行动关系的共同意思表示。
6、本解除协议项下发生的及与本解除协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交有管辖权的法院诉讼解决。
7、本解除协议一式肆(4)份，双方各执贰(2)份，具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
㈠限售期已届满
信息披露义务人于2018年8月13日离任董事，其承诺离任后6个月内不转让股票，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不超过50﹪；法律法规规则另有规定的，从其规定。
至本报告披露时，信息披露义务人离任董事已满6个月，且协议转让不适用“通过证券交易所挂牌交易出售股票”的规定，信息披露义务人所持股份处于无限售状态，在未有其他限制或承诺的情形下，可自由流通。
㈡关于股份质押
本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司57,854,328股股份，占上市公司总股本 15.01﹪。信息披露义务人持有的上市公司股份已经质押57,810,600股，占信息披露义务人所持公司股份的99.92﹪，约占公司总股本的15.00﹪，其中：质押给长城国瑞证券有限公司的股份数量为29,210,600股，质押给北京中技知识产权融资担保有限公司的股份数量为18,000,000股，长城国瑞证券有限公司和北京中技知识产权融资担保有限公司均已各自出具书面的《同意转让函》，分别同意信息披露义务人转让股份29,210,600股、18,000,000股。就此，信息披露义务人本次向上海中创转让股份不存在股份质押方面的障碍；信息披露义务人将采取有效措施确保在股份过户之前解除相关股份的质押。
㈢关于股份冻结
因与北京九信创新资产管理有限公司发生相关纠纷、北京九信创新资产管理有限公司向法院申请财产保全措施，信息披露义务人所持全部股份处于被北京市第二中级人民法院司法冻结状态。信息披露义务人将采取有效措施确保在股份过户之前解除相关股份的司法冻结。
㈣行政处罚引发的减持受限期间已届满
2019年4月30日，公司收到厦门证监局《行政处罚决定书》[〔2019〕1号]，公司涉嫌信息披露违法违规案已由厦门证监局调查、审理终结。根据相关行为的事实，性质、情节与社会危害程度，厦门证监局决定对信息披露义务人给予警告，并处以5万元罚款。依据相关规则规定，行政处罚决定作出之后未满六个月的，持股5﹪以上的股东及被行政处罚的当事人，不得减持相关股份。
至本报告书披露时，前述行政处罚决定已满6个月，信息披露义务人转让股份已不存在相应限制。
㈤关于表决权委托
本次权益变动前，信息披露义务人已将所持上市公司57,854,328股股份之表决权全部委托周口城投行使，受托股份占上市公司总股本15.01﹪，表决权委托期限为信息披露义务人持有股份期间。根据《表决权委托协议》，原表决权委托不影响本次股份协议转让。本次股份转让后，信息披露义务人持有上市公司19,305,284股股份，占上市公司总股本5.01﹪；该部分股份的表决权不再委托给周口城投行使。
2019年12月21日，信息披露义务人、罗祥波与周口城投签订《表决权委托协议之解除协议》，约定在前述股份转让完成之日起，该部分股份对应的表决权委托自动终止，且在完成前述协议转让三维丝38,549,044股股份的同时，信息披露义务人仍持有的三维丝19,305,284股股份(占上市公司总股本的5.01﹪)对应的表决权不再委托给周口城投行使。解除协议以信息披露义务人、罗祥波协议转让三维丝38,549,044股股份完成为生效条件，如信息披露义务人、罗祥波未完成该等股份转让，则信息披露义务人、罗祥波与周口城投原签署的《表决权委托协议》仍然有效。
依据《表决权委托协议之解除协议》，双方约定：自本解除协议生效后，不存在构成一致行动关系的情形，也无形成一致行动关系的共同意思表示。
㈥小结
至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次表决权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人直系亲属在本报告书签署之日前6个月内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人签名：
罗红花
2019年12月23日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、《股份转让协议》
3、《表决权委托协议之解除协议》
4、信息披露义务人声明
5、其他相关文件
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
﹝本页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司
简式权益变动报告书》之签字页﹞
信息披露义务人(签名)：
罗红花2019年12月23日﹝本页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司
简式权益变动报告书》之签字页﹞
一致行动人(盖章)：周口市城投园林绿化工程有限公司
法定代表人(签字)：______________________________
雷康
2019年12月23日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
厦门火炬高新区
上市公司 上市公司 (翔安)产业区
名称 厦门三维丝环保股份有限公司 所在地 春光路
1178-1182号
股票简称 三维丝 股票代码 300056
信息披露 信息披露
义务人名称 罗红花 义务人 /
注册地
增加■ 减少□
不变，但持股人发生变化□ 有■ 无?
信息披露义务人
注： 与城投园林系一
1、协议转让 38,549,044 致行动人。
拥有权益 股(占总股本的10﹪)，属于减
少权益； 有无 自本解除协议生
的股份 2 、解 除 表 决 权 委 托 一致行动人 效后，不存在构
数量变化 19,305,284 股(占总股本的 成一致行动关系
5.01﹪)，属于增加权益； 的情形，也无形
3、本次权益变动前，未拥 成一致行动关系
有表决权，本次权益变动后， 的 共 同 意 思 表
拥有5.01﹪的表决权，综合计 示。
算，属于增加权益。
是? 否■
信息披露 本次权益变动前，信息披露义 信息披露
义务人 务人为持股比例最高的股东， 义务人
但不是拥有表决权比例最高的
是否为 股东；本次权益变动后，信息 是否为 是□ 否■
上市公司 披露义务人非持股比例最高的 上市公司
第一大股东 股东，亦非拥有表决权比例最 实际控制人
高的股东
权益变动 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
(可多选) 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他■(解除表决权委托)
信息披露义务人披露前拥有权 股票种类：普通股
益的股份数量及占上市公司已 持股数量：57,854,328股
发行股份比例 持股比例：15.01﹪
股票种类：普通股
本次权益变动后，信息披露义务 变动数量：协议转让38,549,044股
人拥有权益的股份数量及变动 解除表决权委托19,305,284股
比例 变动比例：协议转让10﹪
解除表决权委托5.01﹪
信息披露义务人是否拟于未来
12个月内继续增持 是□ 否■
信息披露义务人在此前6个月是
否在二级市场买卖该上市公司 是□ 否■
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以
下内容予以说明：适用□ 不适用■
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
上市公司和股东权益的问题 是□ 否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 是□ 否□
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 (如是，请注明具体情况)
的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□
是否已得到批准 是□ 否□
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
﹝本页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司
简式权益变动报告书之附表》之签字页﹞
信息披露义务人(签名)： _
罗红花
2019年12月23日
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