北京辰安科技股份有限公司
证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-107
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关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据安徽合肥公共资源交易中心网站近日公示的中标结果，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）中标“清华大学合肥公共安全研究院情境化沉浸式安全文化教育科研平台（一期）项目”（以下简称“项目”），中标金额为人民币 49,590,000.00 元，现公司拟与清华大学合肥公共安全研究院（以下简称“合肥院”）签订相关项目合同。
公司与合肥院受同一主体清华大学控制，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、袁宏永、赵燕来、周侠回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了同意的独立意见。
3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
4、本次关联交易发生金额合计达到 1,000 万元人民币，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
（三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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1、基本情况
清华大学合肥公共安全研究院系清华大学和合肥市政府联合建设的公共安全学科发展与产业转化基地，为清华大学异地科研机构，旨在将清华大学的技术、人才优势与地方政府产业发展引导和扶持推动相结合，在建立科技创新平台、设立公共安全检验测试中心、打造公共安全产业园三个层面进行合作。
2、关联关系
公司与合肥院受同一主体清华大学控制。
3、履约能力分析
合肥院依法存续，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为合肥院情境化沉浸式安全文化教育科研平台，包括情景交互与综合服务科研平台、多灾种场景虚实结合科研平台、安全文化教育课程体系等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易由采购方合肥院委托招标代理机构安徽省政采项目管理咨询有限公司采取公开招标方式进行，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
辰安科技拟与合肥院签订《清华大学合肥公共安全研究院情境化沉浸式安全文化教育科研平台（一期）采购合同》，主要内容如下：
1、合同当事人
买方：清华大学合肥公共安全研究院
卖方：北京辰安科技股份有限公司
2、合同标的
本项目为涉及设计、实施等多种内容的信息化工程，建设内容包括情景交互与综合服务科研平台、多灾种场景虚实结合科研平台、安全文化教育课程体系等。
3、合同金额
本合同的总金额为￥49,590,000.00元（人民币大写：肆仟玖佰伍拾玖万元整）。
4、服务期限
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合同签订之日起18个月。
5、付款条件
合同签订后七个工作日内预付至合同价款的40%；项目分模块完成、独立验收后分别支付至该项对应合同价款的80%；项目整体验收合格后付至合同价款的95%；合同总价款的5%待质保期满后一次性付清。
6、合同生效
合同自买卖双方法定代表人或委托代理人和见证方签字加盖单位公章后生效。
具体条款以双方依据项目招标文件最终签订的《采购合同》为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司日常经营和持续发展的需要。交易双方是平等互惠关系，合肥院以公开招标方式进行采购，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日公司与合肥院发生的其他关联交易金额为人民币39,071,381.99元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：公司已就该关联交易事项进行沟通，我们审阅了相关材料，认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们认可该项关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：经核查，上述拟发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。交易双方是平等互惠关系，合肥院以公开招标方式进行采购，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联
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交易而对关联方形成依赖。综上，我们同意本次关联交易事项。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地公开招标确定价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对辰安科技本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司与清华大学合肥公共安全研究院签署情境化沉浸式安全文化教育科研平台（一期）项目合同暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2019年12月23日
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