证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-115
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第325号）,公司高度重视来函事项，认真进行核查，现将有关情况公告如下：
2015年5月21日，你公司与浙江易健生物制品有限公司(以下简称"易健生物”)签订了《诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目》的重大合同并对外披露，合同发包方为易健生物，你公司为承包方，合同金额为4.8亿元，工程预计至2017年11月完工。前期你公司在对我部的问询函回函中称，因对施工过程中发现的矿产资源的处置权与项目所在地政府未能取得一致意见，导致该项目的土地招拍挂程序受到影响，处于停工状态，但该项目仍在推进中，项目的可行性未发生实质变化。近日，有投资者向我部反映，其通过司法拍卖网查询获悉，易健生物位于诸暨市应店街镇飞跃村（岭外村）的工业房产将被司法拍卖。请你公司向相关方核实并说明以下问题：
问题1、易健生物的上述房产被司法拍卖的原因，其资金链是否已发生断裂，该园区项目是否能够继续实施。若难以继续实施，请说明你公司在对我部2019年10月的问询函回复中称“产业园建设预计会在2019年年底复工，如项目进展顺利，一期工程预计在2020年完工”的原因，是否存在不真实、不准确的情形。
回复：
一、易健生物岭外项目房地产司法拍卖案件事由
1、易健生物岭外项目房地产司法拍卖情况
公司查询了投资者提及的网址，主要内容如下：
诸暨市人民法院将于2019年12月24日10时至2019年12月25日10时止（延时除外）在诸暨市人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动（法院账户名：诸暨市人民法院，法院主页网址：https://sf.taobao.com/，公告如下：
拍卖标的：位于诸暨市应店街镇飞跃村（岭外村）的工业房地产。诸暨国用（2015）第90500972号《国有土地使用证》，土地使用权面积48821.6平方米，土地用途为工业用地，终止日期2065年8月30日。在建工程建筑面积约16056平方米。（以上信息仅供参考，以国土房管部门登记为准）
起拍价：2275万元，保证金：250万元，增价幅度：10万元。
2、易健公司小额贷款合同纠纷案情况
公司于近日向浙江易健生物制品有限公司（下简称“易健生物”或“易健公司”）发出正式函件，就投资者反映问题与其进行了核实，易健生物证实此拍卖案由系因浙江省诸暨市人民法院（2018）浙0681民初15279号民事判决书，即诸暨市七大洲小额贷款股份有限公司（以下简称“诸暨七大洲”）诉易健公司小额贷款合同纠纷案。
根据中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）查询到的该判决书信息如下（以下为原文部分引用）：2016年11月3日，原告诸暨七大洲与被告易健公司签订《最高额抵押借款合同》一份，约定：原告同意自2016年11月3日至2017年9月20日期间向被告易健公司发放贷款，最高限额为人民币壹仟万元整；借款利率由原告与被告易健公司根据当笔贷款发放时中国人民银行利率政策商定，具体以当笔《借款借据》为准，……。被告易健公司所有的位于诸暨市的不动产[不动产权证号：诸暨国用（2015）第90500972号]为上述债务提供抵押担保。被告陈璋安向原告出具《承担共同还款责任承诺书》一份，同意对上述借款承担共同还款责任。判决书第三条：如被告浙江易健生物制品有限公司、陈璋安不能按时履行上述第一、第二项债务，则原告诸暨市七大洲小额贷款股份有限公司对被告浙江易健生物制品有限公司所有的位于诸暨市的不动产[不动产权证号：诸暨国用（2015）第90500972号]经法定程序处置后所得价款在最高债权额人民币1,300万元范围内享有优先受偿权。
根据易健生物回复，此笔小额贷款款项由易健生物申请借款，但实际由其公司董事陈璋安使用，并陈璋安有出具《承担共同还款责任承诺书》，对上述借款承担共同还款责任。后易健生物与陈璋安进行积极沟通，但截止目前，双方未能取得一致意见，故被抵押物[不动产权证号：诸暨国用（2015）第90500972号]被依法进行司法拍卖。敬请投资者关注公司后续依据法律法规披露的相关公告以及注意投资风险。
二、易健生物资金链是否已发生断裂，该园区项目是否能够继续实施
公司与易健生物进行了多次现场会议及电话沟通，易健生物向公司提供了其自2017年至2019年10月期间的部分工作进展，其中涉及从事与生物制药相关的研发及报批工作，并展示了其致力于使易健生物产业园工程恢复正常所作出的努力，向公司表示筹划引入新的战略投资者的计划和部分工作进展,其在给公司的正式回函中，对项目的前景也表示乐观。
2019年10月17日易健生物回函称：截止目前，项目已累计完成投资3.4亿元，工程进度晚于预期，但项目整体可行性未发生变化。通过查询企查查，易健生物共有被执行人信息30项，合计1400多万元，包括20项失信被执行人信息，为涉及金额约349万元的劳动仲裁被执行案件及1项涉案金额约69万元的合同纠纷，以及已判决的诸暨七大洲小额借款纠纷约870万元。
公司今年下半年对易健生物进行了多次现场走访及电话沟通，易健生物均表示依然可正常经营。截止本回复日，公司未能获悉易健生物资金详细情况。鉴于该项目土地及厂房将进行公开拍卖，虽然本次拍卖是否成交存在一定不确定性，但项目继续实施出现较大的风险。敬请投资者注意投资风险。
三、10月18日回复中关于该项目复工、完工时间表述是否存在不真实、不准确的情形
针对前次的问询函，公司的尽调方法是通过查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、企查查APP等第三方企业信息公开软件，查阅发包单位公司章程等工商备案资料，通过电话、会议、正式发函等方式向易健生物核查相关问题，相关信息主要来自正式的公开信息及发包方提供的信息。
公司与易健生物积极进行沟通，其一直对项目未来发展表示乐观，公司认为虽然当时项目施工现场暂停，但易健生物在技术研发、专利申请等方面，还是继续按照其计划推进，易健生物近期在积极引进新的战略投资者，项目建设停工的障碍预计近期会得到解决。
2019年10月17日，易健公司回函表示：本项目能够正常推进，其目前拥有的专利、疫苗生产证书具有较高市场价值，项目投资回报预期未发生变化。待前述问题得以解决，预计会在2019年年底复工，如项目进展顺利，一期预计会在2020年完工。
公司在2019年10月18日回复公告问题1回复四中“通过与易健生物的多次沟通，易健生物表示前述问题能在近期得到解决，如项目进展顺利，产业园建设预计会在2019年年底复工，一期工程预计在2020年完工。”公司做出的上述表述，主要是基于当时尽调所掌握的信息。
在2019年10月18日回复公告最后，进行了特别的风险提示，“公司作为项目的施工单位，相关信息主要来自正式的公开信息及发包方提供的信息，本回复函的回复内容与结论，主要依据目前的尽调结果及所掌握的公开信息、依据与易健生物的沟通结果得出，存在未取得全面、准确信息的风险。”“项目在未来实施过程中，可能会存在因各种外部因素造成项目复工时间继续延期等潜在风险。”
综上所述，公司认为，公司2019年10月18日回复公告中关于岭外项目复工和完工日期的表述，是基于当时掌握的信息进行的披露，在公告时不存在不真实、不准确的情形。
问题2.你公司前期公告及问询函回函显示，该园区项目于2015年6月开工，最初预计2017年11月完工。该项目在2015年确认收入6,837万元，自此以后再未确认收入。2019年10月你公司回复我部称，“项目现场施工自2018年5月起，进度逐步放缓直至停止”。请你公司说明以下事项：
（1）该项目在2016年至2018年5月期间内是否发生了实质性进展，若是，请提供相关凭证，并说明该项目自2016年起未产生过收入的原因；若否，说明你公司在2016年三季报、2016年年报、2017年一季报、2017年年报、2018年一季报中披露“本项目实施经营现状属于正常”的原因，是否存在不真实、不准确的情形。
（2）你公司在2017年11月该项目超过原定工期时未披露项目进展，2018年5月起项目进度逐步放缓直至停止时亦未披露项目进展，直至2019年5月回复我部年报问询函中才披露该项目已停工的原因，信息披露是否存在不及时的情形。
回复：
一、该项目在2016年至2018年5月期间内是否发生了实质性进展
易健生物成立于2014年7月，坐落在浙江省诸暨市岭外生物科技医药产业园区。公司与易健生物经过业务洽商，于2015年5月签订《诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目》合同，负责该项目的机电安装施工总承包工程。合同金额暂定为4.8亿元，工期暂定为30个月，工程分为四期，一期暂定为1.2亿。工程承包范围：包括综合车间、基因工程亚单位疫苗车间、物料与成品仓库、检验动物房及区域内室外所有机电安装工程和工艺设备安装工程。
公司于2015年7月进场，在项目施工场地内搭建临建设施，并投入材料、劳务进行现场施工，主要实施与土建进度同步的室内预埋部分工程量。目前整个项目处停工状态。
项目虽然因土石资源处置争议、土地招拍挂手续等原因导致项目进度严重停滞。项目管理人员一直在跟进发包方的工作进展，积极配合施工图深化设计、方案调整优化等工作。
2016年至2018年期间，公司主要工作为协助业主方进行部分辅助性工作，如工艺设备实施方案深化设计、施工图深化设计等，工程量清单报价上不能直接体现金额和价格，难以用工程量清单计价核算金额，故未能确认工程量，未能确认收入。
二、定期报告中披露“本项目实施经营现状属于正常”的原因，是否存在不真实、不准确的情形
根据易健生物反馈，易健生物向公司提供了其自2017年至2019年10月期间的部分工作进展，其中涉及从事与生物制药相关的研发及报批工作，并展示了其致力于使易健生物产业园工程恢复正常所作出的努力，向公司表示筹划引入新的战略投资者的计划和部分工作进展。
因规模较大的工程项目实施过程中，经常有因规划、设计、分步实施、其他单位实施进度等原因导致的项目整体施工进度计划延迟情况，通常签署的合同工期仅仅只是作为参考，因此公司判断依据主要基于项目发包单位及其派驻的管理队伍和项目其施工单位的工作情况，如未全部撤场，未接获项目须进行重大设计调整或施工合同范围须进行调整的确切指令、未接获项目终止指令，便通常不认定为项目出现严重异常。该项目自2016年到2018年，公司未接获确切的项目重大变更指令或终止指令，并且公司一直在跟进项目开发建设进展情况，易健生物也持续在调整更新岭外项目生产建设实施计划。易健生物表示项目规划地所处矿山矿石的处理方案、土地招拍挂等问题能在近期得到解决。易健生物在此期间申请并拥有的专利、疫苗生产证书，具有较高的市场价值。在此期间，项目除了施工以外的其他工作仍处于推进中，工程进度晚于预期，但项目整体可行性未发生变化。故公司依据现场施工管理人员及易健生物反馈信息认定该项目实施经营现状属于正常。
公司在2016年三季报、2016年年报、2017年一季报、2017年年报、2018年一季报中针对该项目的披露信息“本项目实施经营现状属于正常”，是基于易健生物提供的信息及项目管理人员的现场反馈信息，是公司依据当时时点掌握的信息所作出的判断，符合当时时点的项目情况，不存在不真实、不准确陈述的情形。
三、信息披露是否存在不及时的情形
2015 年 5 月 21 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）披露了《重大合同公告》（公告编号2015-053），公司于2015年5月19日签署了《诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目承包合同》，工程地点为：浙江省诸暨市岭外生物医药产业园区，公司负责该项目的机电安装施工总承包工程。工程承包范围：包括综合车间、基因工程亚单位疫苗车间、物料与成品仓库、检验动物房及区域内室外所有机电安装工程和工艺设备安装工程。工程承包内容：除土建、建筑防雷接地工程以外的所有机电安装工程和工艺设备安装工程。合同金额暂定为4.8亿元（具体以结算为准）。本工程工期暂定为30个月。
公司于2015年7月进场施工，并于当年确认收入，在项目施工场地内搭建临建设施，并投入材料、劳务进行现场施工，主要实施与土建进度同步的室内预埋部分工程量。目前整个项目处停工状态。
2016年至2018年期间，公司主要工作为协助业主方进行部分辅助性工作，未进行合同范围内的施工，故未能确认工程量，未能确认收入。
2016年以来，对岭外项目，公司在定期报告中进行了相应披露，此外2019年5月20日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号2019-058）和2019年10月18日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号2019-091）中，公司对岭外项目施工现场暂停等项目进展信息进行了披露。
公司在2017年11月该项目超过原定工期时未披露项目进展，主要原因为规模较大的工程项目常因各种原因导致进度逾期，而且项目发包方一直在更新其项目整体生产建设计划，在项目结构和土建结顶后，公司施工合同范围内的机电设备到货、安装、调试等工序实际占用的工期时间较短（最快2-3个月即可完成机电安装工程的主要工作），因此在发包方解决既有问题的情况下，项目一直具备短时间内完成公司合同约定范围内的机电工程量的可能性。
截至本公告日，公司未收到业主方岭外项目终止实施的通知，易健生物反馈其一直在继续推动项目回复正常建设。基于上述情况，公司当时的判断和进行的信息披露符合当时时点的项目情况。
2019年初至今，项目处于停工状态后，公司未以专门的临时公告的形式披露该项目的进展公告，确属公司相关人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定理解不到位，对该项目的信息披露不够审慎。鉴于目前出现项目房地产被拍卖事宜，公司正全面评估、核实本项目情况，目前正抽调人员组成工作组对本项目进行全面减值测试工作，最终数据需会计师审计后确认。公司拟在2020年1月31日前完成减值测试，针对岭外项目对存货、应收账款、其他应收款进行更加全面、审慎地分析，确定相应的减值计提准备，履行相应的审议程序后，尽快披露该项目进展公告。公司也已正式函告易健生物，需及时告知本项目的相关重大事项，以保证公司能够及时履行信息披露义务。
问题3.根据你公司前期对我部问询函的回复，截至2019年6月该项目形成应收款项-易健生物余额561万元，账龄3-4年，已计提减值准备318.87万元；其他应收款-易健生物余额1,000万元，账龄为1-2 年,已计提减值准备118.50万元；其他应收款-浙江霖优航生物制药有限公司余额3,000万元，账龄为1-2年, 已计提减值准备355.50万元；形成存货6,276万元。
（1）请结合浙江霖优航生物制药有限公司与易健生物及本项目之间的关系，说明上述其他应收款的形成原因及形成时间；
（2）结合问题1的回复、易健生物的资信状况及已投入资金的可回收性，说明上述应收款项、其他应收款、存货是否存在大额减值风险，若是，说明对2019年度业绩的影响并提示风险；
（3）结合你公司针对承接此类大额合同所建立的内部控制和风险管理制度，说明你公司相关责任人员是否对项目建设及资金安全情况进行了积极跟进，董
事会是否勤勉尽责。
回复：
一、上述其他应收款的形成原因及形成时间
1、浙江霖优航生物制药有限公司与易健生物及本项目之间的关系
通过查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），浙江霖优航生物制药有限公司（以下简称“霖优航”）股权结构为四川霖康生物科技有限公司（以下简称“霖康生物”）持股60%、四川优安生物科技有限公司（以下简称“四川优安”）持股40%，霖康生物持有四川优安99%股权，李卫诚持有霖康生物100%股权，李卫诚间接持股霖优航99.6%；易健生物股权结构为国药集团宜宾制药有限责任公司持股51%，四川优安持股49%，李卫诚为易健生物董事长兼总经理及法定代表人。
根据2015年5月公司与易健生物签署的《诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目承包合同》之第三部分专用条款之41履约担保“41.1（2）承包人向发包人提供履约担保，担保方式为：本合同履约保证金人民币4,000万元，在合同签订后一周内支付。待诸暨岭外生物医药产业园区（浙江易健生物制品有限公司及浙江霖优航生物制药有限公司）GMP认证及相关工程验收合格后，一周内无息退还人民币3,000万元；余款人民币1,000万元，待诸暨岭外生物医药产业园区（浙江顺宏德生物科技有限公司（以下简称“顺宏德”）及浙江普德医疗设备有限公司（以下简称“普德医疗”）相关工程验收合格后一周内无息退还。”
其中，顺宏德、普德医疗股权结构均为易健生物持股98%，四川优安持股2%，均为易健生物控股子公司。根据易健生物提供的信息，诸暨岭外生物医药产业园区规划为兽用药、人用药、检测试剂、医疗器械四类业务，拟分别由易健生物、霖优航、顺宏德、普德医疗四公司投资建设。
2、上述其他应收款的形成原因及形成时间
2015年5月合同签订后，根据易健生物的要求，公司将合同约定的4,000万元岭外项目履约保证金中的3,000万元汇款到霖优航账户，1,000万元汇款到易健生物账户，因此公司账上形成了其他应收款-易健生物余额1,000万元，其他应收款-浙江霖优航生物制药有限公司余额3,000万元。公司本项目的其他应收款均为项目合同约定的履约保证金。
二、上述应收款项、其他应收款、存货是否存在大额减值风险
岭外生物医药产业园项目所涉土地工业用房将于2019年12月24日-2019年12月25日在阿里巴巴司法拍卖平台进行公开拍卖，若拍卖成交，该地块土地及工业用房由易健生物之外的第三人合法获取，将对该项目产生重大影响，可能会导致该项目不能继续正常实施。
目前易健生物已经遭遇到较大数量的诉讼且存在判决未能执行的情况，且未来不排除继续牵涉到新的诉讼与债务纠纷的可能性，尽管与易健公司多次沟通过程中，易健生物均表示该项目已投入巨额投资且项目投资回报价值依然存在，项目有回转正常推进的可能性。但基于当前所有已经获悉的信息，特别是本次岭外项目土地房产进行公开拍卖，公司经综合判断认为，虽然本次拍卖是否成交存在一定不确定性，但项目继续实施出现较大的风险，并造成项目应收款项、其他应收款、存货存在大额减值风险的可能性。
公司已多次要求易健公司提供财务报表，截止本公告日，公司未能取得易健生物财务报告或财务报表等数据资料，因此公司只能依据已查询到的公开信息和公司与易健生物沟通过程中获取的相关信息对应收款可回收性进行测算。
1、公司岭外项目应收账款明细
截至本公告日，公司岭外项目发生的账务明细如下：
项目 金额 备注
工程成本（存货） 62,763,638.00
应收账款 5,610,000.00
其他应收款 10,000,000.00 浙江易健生物制品有限公司
其他应收款 30,000,000.00 浙江霖优航生物制药有限公司
合计 108,373,638.00
截止2019年11月末，公司已经对应收账款和其他应收款计提减值准备792万元。
2、公司已获知的部分易健生物资产负债情况
（1）公司已获知的易健生物的资产情况
因未能获取易健生物财务报表，公司目前仅根据现有掌握的信息，在不考虑持有疫苗新药证书、专利等无形资产价值、其他债权等科目的前提下，仅简单考虑易健生物的房地产拍卖底价和机器设备等资产的可变现价值，两者金额约为6000万元。
(2)公司已获知的易健生物负债情况
通过企查查APP查询，截止目前，易健生物为被执行人的记录共30条，共计14,181,272元。除去陈璋安借款纠纷的被执行金额8,706,245元，其他涉案金额为5,475,027元（其中被列入失信被执行人名单的有20条，涉案金额为4,186,158.15元）。通过企查查APP查询，自2018年12月20日至今，易健生物共有19个诉讼开庭公告。其中有较大部分为自然人诉易健生物及其法人、上海威陵股权投资基金有限公司的民间借贷纠纷，涉案金额不明。
因未能获取到易健生物财务报表或负债数据，公司目前仅根据当前已经查询到的公开信息及公司与易健生物沟通中获悉的信息进行了统计，公司未能获悉易健生物除以上统计数据外，是否存在其他诉讼、债权债务纠纷。存在严重低估的可能，敬请投资者注意风险。
综上，鉴于公司目前掌握的不完全信息，且拍卖事宜存在一定的不确定性，对一些关键数据还需要进一步核实，同时公司已经启动年报的预审工作，公司正准备全面评估、核实本项目情况，目前正抽调人员组成工作组对本项目进行全面减值测试工作，最终数据需会计师审计后确认。公司拟在2020年1月31日前完成减值测试，针对岭外项目对存货、应收账款、其他应收款进行更加全面、审慎地分析，确定相应的减值计提准备，履行相应的审议程序后，尽快披露该项目进展公告。
三、结合你公司针对承接此类大额合同所建立的内部控制和风险管理制度，说明你公司相关责任人员是否对项目建设及资金安全情况进行了积极跟进，董事会是否勤勉尽责
公司建立的内部控制制度以及风控体系，贯穿项目管理、财务管理、对外投资管理、对外担保管理、关联交易管理、信息披露管理、内部信息保密等公司重要的内部控制活动，保证公司总体业务在风险可控的情形下平稳运行。为控制工程项目运营资金运作风险，公司从前期项目选择、投标报价，到签订合同、项目实施等各阶段、各环节，均有对应的管理部门和严格的管理制度。公司制订了较为科学的项目管理流程和财务管理流程内部控制制度，从项目前期销售管理、项目成本费用管理、项目进度管理、项目采购管理、项目合同管理、资金管理和项目交付管理等方面对工程项目的成本和资金进行有效的管理和控制。
公司及公司董事会在日常工作中勤勉尽责，认真履行了职责，积极督促公司工程管理人员对项目进行跟踪监控，并先后多次召集相关部门会商解决方案。2019年10月，公司成立了由证券、法务、财务、业务部门等人员组成的岭外项目专项工作小组，已将该项目作为公司重点跟踪项目，加强了对岭外项目进展情况跟踪力度，多次与易健生物负责人沟通，密切关注诉讼事宜处理情况、新战略投资者引进等影响本项目进展的重点事项。为最大限度保证公司及广大投资者利益，公司与易健生物多次沟通，正在协商办理新增应收款项、保证金支付的增信措施。公司安排法务部门及聘请第三方律师事务所对拍卖事宜进行针对性处理，依据法律及合同约定，考虑采取提起诉讼等必要法律手段，依法保护公司的利益。
四、风险提示
本次岭外项目土地房产进行公开拍卖，虽然本次拍卖是否成交存在一定不确定性，但项目继续实施出现较大风险，并造成项目应收款项、其他应收款、存货存在大额减值风险的可能性。公司拟在2020年1月31日前完成减值测试，针对岭外项目对存货、应收账款、其他应收款进行更加全面、审慎地分析，确定相应的减值计提准备，履行相应的审议程序后，尽快披露该项目进展公告，最终数据以会计师审计后确认数据为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十三日
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