证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2019-065
拓尔思信息技术股份有限公司
关于转让控股子公司广州市新谷电子科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）依据公司发展规划，为进一步优化资产结构，降低经营风险，以人民币800万元向禹健和陈玉英转让公司持有的控股子公司广州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新谷”或“目标公司”）72.01%股权，其中向禹健转让67.01%股权，向陈玉英转让5%股权。本次转让完成后，公司将不再持有广州新谷的股权，亦不再将广州新谷纳入合并报表范围。
2019年12月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司广州市新谷电子科技有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本信息
禹健，身份证号：610123197207XXXXXX；住址：广州市天河区。
陈玉英，身份证号：610123194808 XXXXXX；住址：甘肃省兰州市城关区。
上述自然人与公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司持股5%以上股东无关联关系，非公司关联人。
三、交易标的相关信息
1、广州新谷基本信息
公司名称：广州市新谷电子科技有限公司
统一社会信用代码：9144011673974311XY
住 所：广州保税区广保大道119号300B室
法定代表人：禹健
注册资本：535万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2002年07月15日
经营范围：计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售；软件批发；软件零售；软件开发；信息电子技术服务；
股权结构：拓尔思信息技术股份有限公司72.01%；禹健27.99%。
2、广州新谷主要财务数据
单位：元
项目 2019年1-11月 2018年度
主营业务收入 1,686,006.29 15,316,667.51
净利润 -8,793,908.82 4,928,148.45
项目 2019年11月30日 2018年12月31日
资产总额 22,461,006.99 27,419,873.08
负债总额 11,115,250.99 7,280,208.26
股东权益合计 11,345,756.00 20,139,664.82
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、其他情况说明
截至目前，广州新谷不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为广州新谷提供担保、委托其理财等情况。
根据公司与广州新谷及禹健等交易各方于2017年8月28日签署的《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》约定，广州新谷应向公司支付业绩补偿款269.67万元（本次事项详见2017-045 《关于签署广州市新谷电子科技有限公司补充协议的公告》）。本次签署的《股权转让协议》对该笔业绩补偿款的偿还时间进行了明确的约定（具体约定见下述“协议主要内容”）。
四、协议主要内容
2019年12月20日，公司与交易各方签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）定义
转让方：拓尔思信息技术股份有限公司；
受让方一：禹健；
受让方二：陈玉英；
目标公司：广州市新谷电子科技有限公司；
标的股权：指转让方持有的，拟根据本协议转让给受让方的目标公司72.01%的股权，对应出资额为385.2535万元；
基准日：指2019年11月30日；
交割日：受让方在目标公司工商登记机关登记备案为持有目标公司100%股权的股东之日；
过渡期：指基准日至交割日的期间
（二）股权转让
1、各方同意拓尔思按照本协议约定向禹健和陈玉英转让其所持有的目标公司合计 72.01%的股权，禹健同意按照本协议约定受让拓尔思转让的目标公司67.01%股权，陈玉英同意按照本协议约定受让拓尔思转让的目标公司5%股权。
2、各方同意本协议项下的标的股权的转让为含权转让，除本协议所述收益和亏损承担和享有之外，标的股权相对应的其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由受让方所有。下述规定的转让价款系已经考虑含权转让因素的全部充分对价。
2-3本协议所述之股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 对应的注册资本 持股比例
（万元）
1 禹健 508.25 95%
2 陈玉英 26.75 5%
合计 535 100%
（三）股权转让价款及支付
1、本协议项下标的股权的转让价款在截至基准日目标公司净资产值的基础上经转让方和受让方协商一致确定为人民币800万元，其中受让方一向转让方合计支付760万元并受让67.01%股权、受让方二向转让方合计支付40万元并受让5%股权。
2、本协议项下标的股权转让价款的支付按照如下约定执行：
第一期：人民币100万元，于2020年3月30日前支付，其中受让方一支付60万元，受让方二支付40万元。
第二期：人民币300万元，于2020年12月31日前支付，均由受让方一支付。
第三期：人民币200万元，于2021年12月31日前支付，均由受让方一支付。
第四期：人民币200万元，于2022年12月31日前支付，均由受让方一支付。
3、因本协议项下标的股权转让行为而发生的税负及费用依据法律规定分别由转让方和受让方承担。
（四）股权转让完成后的特殊约定
1、各方一致确认，转让方自持有目标公司股权以来，在购买目标公司股权、对目标公司增资及其他费用上共计投入3,292.80万元，因此，自本协议签订之日起二年内，如目标公司进行再融资或受让方向第三方转让其股权（无论一次还是多次），则转让方有权就其对目标公司的前期投入从受让方一处获得补偿（金额及计算公式见下述），且在目标公司第一次进行再融资或受让方转让其股权时，受让方应将在本协议项下所有应付但未付的股权转让余额一次性全部付清。
2、前述约定的补偿金额为目标公司再融资或股权转让对应基准日的公司估值（以下简称“新一轮估值”）与本协议约定股权转让价款的差额部分的50%，计算公式如下：（新一轮估值*72.01%－800万）*50%。
3、在上述约定下，转让方在目标公司的每一轮融资和股权转让中均有权获得补偿款（在上述计算公式下所得金额为正数的前提下），如获得的补偿款累计总额加之本次股权转让价款（800万元）合计数达到3292.80万元，则本协议第四条视为完成并终止效力。
4、转让各方同意，受让方以股权激励为目的向公司员工转让股权的行为或经过转让方事先书面同意的其他再融资和股权转让行为赦免前述（四）1 条的规定。以股权激励为目的向公司员工转让股权的行为指受让方为激励公司员工，向公司员工成立的持股平台（该持股平台的成员仅限附件一所列公司目前员工清单）转让其合计不超过30%的股权，且单次及合计转让价格不超过本协议签署时股权评估价格的120%。
（五）目标公司对转让方业绩补偿款的偿还安排
各方一致确认，截至本协议签署日，目标公司对转让方的应付业绩补偿款为人民币269.67万元，受让方同意敦促目标公司分二期支付全部应付业绩补偿款，第一期于2020年1月30日前支付业绩补偿款134.835万元，第二期于2020年3月30日前支付业绩补偿款134.835万元。
（六）交割程序
受让方同意在本协议签署的同时签署，并促使目标公司及其法定代表人、董事、监事等签署办理标的股权转让过户的工商变更登记手续所需的所有文件，并在本协议签署后十个工作日之内负责办理完毕标的股权过户及相应的工商变更登记手续。
（七）过渡期
1、在过渡期内，转让方仍然是目标公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害目标公司利益。
2、各方同意过渡期内目标公司产生的收益和亏损均由受让方承担。
（八）生效
本协议经各方法定代表人或者授权代表共同签署并加盖公章，且在转让方按照其章程及内部议事程序的规定批准转让及受让标的股权事宜之日起生效。相关当事人指定授权代表签署的，授权书作为本协议附件。
五、本次交易的定价依据
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州新谷2019年 11月30日的会计报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZG11857号《广州市新谷电子科技有限公司审计报告及财务报表》，广州新谷2019年11月30日净资产账面价值1,134.58万元。
同时，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以2019年11月30日为评估基准日，对广州新谷全部权益进行评估，并出具了卓信大华评报字（2019）第2202号《拓尔思信息技术股份有限公司拟转让广州市新谷电子科技有限公司股权评估项目资产评估报告》。本资产评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：广州新谷2019年11月30日账面净资产1,134.58万元，评估价值1,144.59万元，增值10.01万元，增值率0.88%。
基于上述审计及评估结论，公司与交易各方经过友好协商，确定本次转让广州新谷72.01%股权的交易价格为800万元。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，不会产生新的关联关系，不会产生关联人同业竞争。本次转让广州新谷股权所得款项，公司将用于补充公司流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
广州新谷主要业务集中在公安行业信息化应用平台开发，由于该行业竞争加剧，导致广州新谷近年来业绩波动较大，今年1-11月已经出现了亏损，公司经审慎研究决定将所持广州新谷的全部股权进行转让。本次股权转让是基于优化投资结构、降低投资风险的需要，有利于公司集中管理精力和资源，提高管理运作效率，最大限度地发挥业务优势，有利于保障资金安全，符合全体股东和公司利益，进一步推动公司核心业务稳定发展，实现公司战略目标。
经公司财务部门初步测算，根据企业会计准则的相关核算方法，本次股权转让如在2019年度完成，预计对合并报表损益的影响金额约为-2,637.68万元，其中减少商誉2,620.68万元，最终数据将以公司经审计的财务报告数据为准。
鉴于本次交易距离2019年末的时间较短，存在2019年度不能完成交割的可能。公司将以在工商管理机构最终完成变更登记日（即交割日）为依据，根据企业会计准则对本次交易进行账务处理。本次交易完成后将导致公司合并报表范围的变更，广州新谷不再纳入公司合并报表范围。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《广州市新谷电子科技有限公司审计报告及财务报表》；
4、《拓尔思信息技术股份有限公司拟转让广州市新谷电子科技有限公司股权评估项目资产评估报告》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2019年12月23日
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