北京市盈科律师事务所
关于
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
的
补充法律意见书
二〇一九年七月
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
引言................................................................................................................................. 6
正文................................................................................................................................. 8
第一部分：《反馈意见》答复............................................................................................ 8
第二部分：对发行人相关事项的补充核查....................................................................... 12
一、对本次发行的实质条件的补充核查.......................................................................... 12
二、对发行人的股本及演变的补充核查.......................................................................... 20
三、对关联交易及同业竞争的补充核查.......................................................................... 20
四、对发行人的主要财产的补充核查.............................................................................. 23
五、对发行人章程的制定与修改的补充核查................................................................... 26
六、对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的补充核查............... 26
七、对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查....................................... 27
八、对发行人的税务的补充核查..................................................................................... 28
九、对发行人的诉讼、仲裁和行政处罚的补充核查......................................................... 28
十、结论意见................................................................................................................. 28
释 义
除另有说明外，本《补充法律意见书》中下列词语具有以下特定涵义：本所 指 北京市盈科律师事务所
上海分所 指 北京盈科（上海）律师事务所
本次发行、可转债 指 安徽开润股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可
《发行方案》 指
转换公司债券的方案》
《可转换公司债券持有 公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《可转换公司
指
人会议规则》 债券持有人会议规则》
公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可
《论证分析报告》 指
转换公司债券的论证分析报告》
本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽
《律师工作报告》 指 开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师
工作报告》
本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽
《法律意见书》 指 开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律
意见书》
《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月11
日出具的会审字[2017]1492 号《审计报告》、于2018年 4
《审计报告》 指
月11日出具的会审字[2018]0678号《审计报告》、于2019
年4月2日出具的会审字[2019]0066号《审计报告》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月11
日出具的会专字[2017]1493 号《内部控制鉴证报告》、于
《内部控制鉴证报告》 指 2018年4月11日出具的会专字[2018]0679号《内部控制鉴
证报告》、于2019年4月2日出具的会专字[2019]1726号
《内部控制鉴证报告》
《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》
公司、发行人、开润股份 指 安徽开润股份有限公司
滁州博润、博润有限 指 滁州博润电脑配件有限公司，公司前身
上海珂润 指 上海珂润箱包制品有限公司
上海沃歌 指 沃歌（上海）品牌管理有限公司
上海丰荣 指 丰荣（上海）电子科技有限公司
滁州珂润 指 滁州珂润箱包制品有限公司
上海润米 指 上海润米科技有限公司
上海硕米 指 上海硕米科技有限公司
上海骥润 指 上海骥润商务咨询有限公司
上海珂榕 指 上海珂榕网络科技有限公司
滁州米润 指 滁州米润科技有限公司
滁州开润 指 滁州开润未来箱包制品有限公司
滁州锦林 指 滁州锦林环保材料有限公司
滁州松林 指 滁州松林箱包材料有限公司
宁波浦润有限 指 宁波浦润投资管理有限公司
宁波浦润合伙 指 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）
招商证券 指 招商证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（自2019年5月
华普天健、容诚所 指
30日起更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）
发行人于2019年6月18日召开的2019年第四次临时股东
《公司章程》 指
大会审议修订的现行有效的《安徽开润股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）
《上市公司证券发行管理办法》（2009年7月13日修订后
《管理办法》 指
施行）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年 5 月
《创业板发行管理办法》 指
14日起施行）
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日起施
《债券发行管理办法》 指
行）
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018
《实施细则》 指
年12月28日修订后施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发
《编报规则12号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，
2001年3月1日施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2016、2017、2018年度及2019年1—3月
补充报告期 指 2019年1—3月
元、万元 指 如无特别说明，即指人民币元、万元
北京市盈科律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
引言
北京市盈科律师事务所（“本所”）接受安徽开润股份有限公司（“开润股份”、“发行人”、“公司”）委托，作为公司本次公开发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行审核标准备忘录第 8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》以及其他现行法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对本次发行相关事项的重新核查，本所已出具了《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（“《法律意见书》”）以及《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）。
就中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2019年6月25日出具的191207号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（“《反馈意见》”）中要求本所律师核查的事项，以及本所律师对发行人自补充报告期至本《补充法律意见书》出具之日期间发行人与本次发行有关重要事项的更新情况的补充核查，本所律师现出具《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充和完善，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。除本《补充法律意见书》另行说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书》。除本《补充法律意见书》另行说明，本《补充法律意见书》中所使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用简称含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》中律师声明事项适用于本《补充法律意见书》。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
正文
第一部分：《反馈意见》答复
一、申请人律师为北京盈科（上海）律师事务所。请保荐机构及申请人律师说
明北京盈科（上海）律师事务所是否独立具备本次证券发行申请的中介机构资
质，如不具备，请更换为独立具备本次证券发行申请资质的律师事务所。
答复：
原发行人律师为北京盈科（上海）律师事务所（“上海分所”），现变更为北京市盈科律师事务所（“本所”）出具相关法律文件。根据北京市司法局于 2016年8月9日核发的《律师事务所执业许可证》，北京市盈科律师事务所的统一社会信用代码为：311100007263734044。
根据《律师法》第28条，律师可接受委托，提供非诉讼法律服务。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第7条：律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。因此，本所取得北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》后，即具备担任本次发行中介机构的资质。
综上，本所律师认为，发行人律师已变更为北京市盈科律师事务所，具备担任公司本次发行中介机构的资质。
二、根据申请文件，申请人报告期内存在投资性房地产。请申请人补充说明申
请人及合并报表范围内子公司：（1）目前存在房地产业务具体情况，有无住宅
及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘等；
（2）未来是否有开发和销售房产的计划。请申请人结合上述情况说明是否符合
国家房地产调控政策和发行监管政策。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
答复：
（一）公司目前房地产业务情况，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的
住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘等根据公司说明，公司及控股子公司未开展房地产业务。根据《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），报告期内，公司及控股子公司的投资性房地产主要为尚未办妥产证的公租房。
根据上海珂润与上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司（“公租公司”）签署的《上海市公共租赁住房整体预售合同》（“《预售合同》”），上海珂润购买公租公司位于松江区九亭镇中心路1450弄3幢22号共18层66套住房，总建筑面积4770.58平方米，房屋用途为公共租赁住房。
根据上海珂润提供的《福利房方案（讨论稿）》，上海珂润把公租房作为激励和表彰优秀员工的福利。根据上海珂润与员工签署的《公共租赁住房租赁合同》，上海珂润将上述公租房出租给员工。上海珂润与员工同时签署《房屋买卖协议》，约定按“先租后售”原则，员工在服务满5年并全部支付约定的购房款后，可在首次租住该房屋已满10年且政策允许时取得该房屋所有权，员工已支付的租金可以抵作购房款。
根据公司说明，除该公租房外，公司及控股子公司所有的其他房地产的用途为工业及工厂配套设施，不存在住宅及商业用地储备，公司及控股子公司亦不存在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘。
（二）公司未来开发和销售房产的计划
根据《房地产开发企业资质管理规定》第3条：未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经本所律师核查，公司及其控股子公司均未取得房地产开发资质，不能开展房地产开发业务。根据公司说明，公司的主营业务为箱包类产品的研发、设计、生产与销售，未来无开发房产的计划。
根据《城市房地产开发经营管理条例》，第2条：房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据公司说明，公司并非房地产开发企业，未来亦无房地产开发经营有关的房产销售计划。
根据公司说明，公司并非房地产开发企业，不属于《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第5条第8款规定的“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”调整的对象；上述公租房非新建商品房、二手房，亦不属于《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》调整的对象；本次募投项目不涉及房地产开发经营，因此不符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》需补充核查并披露的对象。
综上，本所律师认为，公司未开展房地产业务，符合国家房地产调控政策和发行监管政策。
三、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专
利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
答复：
经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司仅涉及1例作为被告的与核心专利、商标有关的诉讼，其余均作为原告。发行人涉及诉讼的被告、原告主体均为上海润米，具体如下：
1、发行人及控股子公司与核心专利、商标有关并作为被告的诉讼、仲裁
根据发行人说明，报告期内，仅上海润米存在1起与核心专利、商标有关并作为被告的诉讼，具体情况为：
根据广州知识产权法院于2019年5月29日作出的（2018）粤73民初1095号《民事判决书》，广州市狮子王网络科技有限公司以上海润米侵犯其外观设计专利为由诉至法院，经法庭审理，认定上海润米不构成专利侵权，判决驳回广州市狮子王网络科技有限公司诉讼请求。经发行人与广州知识产权法院确认，广州市狮子王网络科技有限公司未上诉，上述判决已生效。
2、发行人及控股子公司与核心专利、商标有关并作为原告的诉讼、仲裁
根据发行人说明，报告期内，发行人及控股子公司与核心专利、商标有关并作为原告的诉讼、仲裁情况如下：
序号 原告 被告 诉由 判决结果 判决法院 判决日期
杭州崇康电子商务有限公司；陆 侵害外观
万宏；宁波海曙方慈贸易有限公 上海润米 杭州市中级 2018 年 8
1、 上海润米 司；浙江恒越箱包有限公司；浙 设计专利 撤诉 人民法院 月13日
江天猫网络有限公司 权纠纷
海城佐汉皮具贸易有限公司；浙 侵害外观 上海润米 杭州市中级 2018 年 8
2、 上海润米 江天猫网络有限公司 设计专利 撤诉 人民法院 月13日
权纠纷
广州艾博伦皮具有限公司；浙江 侵害外观 上海润米 杭州市中级 2018 年 8
3、 上海润米 天猫网络有限公司 设计专利 撤诉 人民法院 月13日
权纠纷
固安县金诚佰利商贸有限公司； 侵害外观 上海润米 杭州市中级 2018 年 8
4、 上海润米 广州市庄雨皮具服饰有限公司； 设计专利 撤诉 人民法院 月13日
浙江天猫网络有限公司 权纠纷
广州巴朗服饰有限公司；广州朗 侵害外观 上海润米 杭州市中级 2018 年 9
5、 上海润米 氏品牌运营管理有限公司；浙江 设计专利 撤诉 人民法院 月3日
天猫网络有限公司 权纠纷
东莞市卡登手袋有限公司；陈 侵害外观 上海润米 杭州市中级 2018 年 9
6、 上海润米 云；浙江天猫网络有限公司 设计专利 撤诉 人民法院 月3日
权纠纷
广州市雷樱皮具有限公司；许 侵害外观 上海润米 杭州市中级 2018年11
7、 上海润米 鹏；浙江天猫网络有限公司 设计专利 撤诉 人民法院 月14日
权纠纷
广州紫麦科技有限公司；深圳琪 侵害外观
润数码科技有限公司；广州酷贝 上海润米 杭州市中级 2018年10
8、 上海润米 皮具有限公司；浙江天猫网络有 设计专利 撤诉 人民法院 月15日
限公司 权纠纷
根据杭州市中级人民法院作出的9份《民事裁定书》及公司说明，上述诉讼均为上海润米以上表中列明的各被告侵犯其外观设计专利为由提起诉讼，经调解、部分被告支付赔偿金并下架侵权商品后，上海润米撤诉结案。
本所律师以发行人及控股子公司为关键词逐个登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）进行检索，除上述已披露的情况外，未发现发行人及控股子公司存在与核心专利、商标有关的其他诉讼或仲裁。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁。
第二部分：对发行人相关事项的补充核查
一、对本次发行的实质条件的补充核查
根据发行人《2019年第一季度报告》更新的财务数据，本所律师对发行人的实质条件作出如下补充核查：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质要件
1、 本次发行符合《证券法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查《公司章程》以及发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事的相关制度、会议记录、会议决议及历次独立董事意见，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年第一季度报告》，发行人2016、2017、2018年度及2019年1—3月归属母公司所有者的净利润分别为84,004,538.01元、133,407,553.08元、173,732,781.71元、45,448,988.01元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为79,314,585.85元、110,313,098.65元、152,802,111.31元、44,864,893.97元，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人在报告期内逐年编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号）以及发行人的书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款的规定
（1）根据发行人《2019年第一季度报告》，发行人截至2019年3月31日归属于母公司所有者权益合计675,691,016.79元，即净资产不低于3000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《发行方案》，发行人本次发行可转换公司债券总额为不超过2.54亿元（含2.54亿元），本次发行后，发行人累计债券余额不超过2.54亿元，占发行人《2019年第一季度报告》中截至2019年3月31日归属于母公司净资产的37.59%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
（3）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人最近三年归属母公司所有者的平均净利润为130,381,624.27元，根据《论证分析报告》，按票面利率4%计算，年利息预计不超过1016万元，因此公司最近三年归属母公司所有者的平均净利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《发行方案》，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，经核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定；
（5）根据《发行方案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
3、本次发行符合《证券法》第十八条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列情况，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。（二）发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人2017年度、2018年度归属母公司所有者的净利润分别为133,407,553.08元、173,732,781.71元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为110,313,098.65元、152,802,111.31元，最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款的规定；
（2）根据发行人在报告期内编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号），发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的，符合《创业板发行管理办法》第九条第二款的规定；
（3）根据 2017、2018 年《年度报告》，公司 2017 年现金分红金额为39,851,697.60元，2018年现金分红金额为43,522,989.80元，符合《公司章程》及《创业板发行管理办法》第九条第三款的规定；
（4）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年第一季度报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第四款规定；
（5）根据发行人《2019年第一季度报告》，公司截至2019年3月31日的资产负债率为49.97%，高于45%，符合《创业板发行管理办法》第九条第五款的规定；
（6）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年第一季度报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第六款规定。
2、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年第一季度报告》、发行人提供的有关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，包括：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
3、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]4200号），发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《发行方案》，本次募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年版，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项的要求；
（3）本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司滁州米润科技有限公司，在募集资金到位后，将由滁州米润科技有限公司具体实施上述项目。根据公司说明，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据《发行方案》，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行可转换公司债券的期限为发行之日起六年，符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定。
5、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次可转债每张面值100元，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定。
6、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定
根据中诚信证券评估有限公司出具的《评级报告》，公司主体信用评级为A+、债券信用评级为A+。根据《信用评级报告声明》，中诚信证券评估有限公司在本次可转债存续期间，将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定。
7、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定
根据《可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已制定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定。
8、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定。
9、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定。
10、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定。
11、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定适用回售条款的主要情形，其中包括：若公司改变公告的募集资金用途的，债券持有人拥有一次回售的权利。上述约定符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定。
12、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定。
13、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的实质条件。
二、对发行人的股本及演变的补充核查
根据公司说明，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至今，公司共发生1次股本变更，具体情况如下：
2019年2月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定：对9名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 98,069股进行回购注销。
2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过上述事宜并发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
公司于2019年5月31日召开第二届董事会第三十次会议、于2019年6月18日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由 217,614,949 元变更为 217,516,880 元，股本总额由 217,614,949 股变更为217,516,880股。
根据公司于2019年7月3日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》、中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年7月3日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司已完成上述限制性股票的回购和注销登记手续。根据公司说明，公司正在办理本次注册资本变更的工商变更登记。
综上，本所律师认为，公司上述变更履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定
三、对关联交易及同业竞争的补充核查
根据报告期内的《年度报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及公司提供的《2019年1-3月关联交易台账》，公司报告期内关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
上海珂派环保科技有限公司 销售产品 - 91.43 164.47 -
青岛小驴智慧网络科技有限公司 销售产品 - 20.40 0.57 -
有生品见（南京）商贸有限公司 提供劳务 - 5.66 - -
有生品见（上海）商贸有限公司 销售产品、 50.70 156.17 - -
提供劳务
上海摩象网络科技有限公司 提供劳务 - 5.66 - -
安徽宇航派蒙健康科技股份有限公司 销售产品 - 88.11 -
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
青岛小驴智慧网络科技有限公司 接受劳务 81.12 - - -
有生品见（上海）商贸有限公司 采购产品 7.67 6.82 - -
2、偶发性关联交易
报告期内，偶发性关联交易主要系关联担保，具体如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日期 担保结束
日期
上海珂润 上海珂榕、上海润米 4,000.00 2018.2.8 2028.2.8
公司、范劲松 上海珂润、上海珂榕、上海润米 4,000.00 2018.2.8 2019.2.8
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日期 担保结束
日期
公司 上海润米、上海沃歌 10,000.00 2018.11.1 2021.6.29
公司 上海润米 5,000.00 2018.10.19 2023.10.18
范劲松 安徽开润股份有限公司 5,300.00 2016.1.1 2019.1.1
范劲松 安徽开润股份有限公司 8000.00 2016.6.17 2019.6.16
范劲松 上海珂润箱包制品有限公司 2,000.00 2016.03.03 2019.03.03
公司 上海珂润箱包制品有限公司 2,000.00 2016.03.03 2019.03.02
公司 上海润米科技有限公司 2,000.00 2019.03.14 2022.03.14
公司 上海润米科技有限公司 7,000.00 2019.03.20 2023.03.20
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，公司与关联方之间的关联交易作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、公司重大关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确了关联交易公允决策的程序。
报告期内公司相关关联交易事项均经公司独立董事认可，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关于关联交易的决策程序合法、有效。
四、对发行人的主要财产的补充核查
（一）对发行人拥有的商标的补充核查
根据公司说明，经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至今，公司及其控股子公司新增19项商标，具体情况如下：
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 使用商品 取得方式
1、 28097782 安徽开润股份 2019年3月7日至2029年3月6日 睡眠用眼罩； 原始取得
有限公司
2、 29033123 安徽开润股份 2019年2月14日至2029年2月13日 婴儿奶粉；消毒纸巾；补药；医用营养品；婴儿尿布；人用药；净化 原始取得
有限公司 剂；医用眼罩；婴儿食品；卫生巾；
3、 29048287 安徽开润股份 2019年4月28日至2029年4月27日 蜂蜜；饼干；糕点；糖；以谷物为主的零食小吃；燕麦食品； 原始取得
有限公司
4、 31781451 上海润米科技 2019年3月21日至2029年3月20日 香皂；去渍剂；擦鞋膏；熏香制剂（香料）；化妆品；化妆洗液；牙 原始取得
有限公司 膏；香；动物用化妆品；空气芳香剂；
5、 31774481 上海润米科技 2019年3月21日至2029年3月20日 血压计；体脂监测仪；理疗设备；听力保护器；婴儿用安抚奶嘴；避 原始取得
有限公司 孕套；假肢；矫形带；缝合材料；按摩器械；
6、 31765172 上海润米科技 2019年3月21日至2029年3月20日 灯；电炊具；冰箱；空气净化装置和机器；头发用吹风机；供暖装置；原始取得
有限公司 卫生器械和设备；水净化装置；电暖器；打火机；
7、 31761223 上海润米科技 2019年3月21日至2029年3月20日 毛皮；包；行李箱；背包；名片夹；皮肩带；家具用皮装饰；伞；登 原始取得
有限公司 山杖；动物项圈；
上海润米科技 织物；金属棉（太空棉）；纺织品制壁挂；毡；纺织品毛巾；家庭日
8、 31772027 有限公司 2019年3月21日至2029年3月20日 用纺织品；床单（纺织品）；被子；纺织品制家具罩；纺织品制或塑 原始取得
料制横幅；
9、 31770703 上海润米科技 2019年3月21日至2029年3月20日 服装；婴儿全套衣；防水服；鞋（脚上的穿着物）；帽子（头戴）；袜；原始取得
有限公司 手套（服装）；围巾；腰带；睡眠用眼罩；
10、 31762345 上海润米科技 2019年3月21日至2029年3月20日 牛奶；蛋；加工过的坚果；干食用菌；肉；小龙虾（非活）；水果罐 原始取得
有限公司 头；食用油脂；腌制水果；榨菜；
11、 27278770 上海润米科技 2019年1月14日至2029年1月13日 加工过的种子；水果罐头；肉；以水果为主的零食小吃；干食用菌； 原始取得
有限公司 食用油；果冻；鱼制食品；蛋；
4-1-2-23
12、 27279987 上海润米科技 2019年1月14日至2029年1月13日 粉丝（条）；发酵剂；食用淀粉；食品用香料（含醚香料和香精油除 原始取得
有限公司 外）；
13、 31715393 上海硕米科技 2019年4月7日至2029年4月6日 香料; 化妆品; 美容面膜; 护肤用化妆剂; 防晒剂; 化妆用胶原蛋白 原始取得
有限公司 制剂; 去斑霜; 增白霜; 香水; 空气芳香剂;
14、 31707590 上海硕米科技 2019年3月14日至2029年3月13日 人用药；医用营养品；营养补充剂；医用营养饮料；婴儿奶粉；婴儿 原始取得
有限公司 食品；兽医用药；杀虫剂；消毒纸巾；婴儿尿布；
15、 31707596 上海硕米科技 2019年3月14日至2029年3月13日 医用诊断设备；理疗设备；医用激光器；医用气枕；奶瓶用奶嘴；奶 原始取得
有限公司 瓶；婴儿用安抚奶嘴；避孕套；假肢；腹带；
上海硕米科技 陆、空、水或铁路用机动运载工具；电动运载工具；摩托车；自行车；
16、 31728604 有限公司 2019年3月14日至2029年3月13日 电动自行车；助力车；婴儿车专用包；婴儿车；运载工具用轮胎；儿 原始取得
童安全座（运载工具用）；
17、 26440361 上海硕米科技 2019年1月21日至2029年1月20日 消毒纸巾；人用药；兽医用药；婴儿尿布； 原始取得
有限公司
18、 29779039 上海硕米科技 2019年4月7日至2029年4月6日 婴儿奶粉；婴儿食品；人用药；医用营养品；营养补充剂；医用营养 原始取得
有限公司 饮料；消毒纸巾；兽医用药；婴儿尿布；
沃歌（上海）品 洗衣用清洁剂；肥皂；牙膏；香水；化妆品；洗面奶；成套化妆品；
19、 31167996 牌管理有限公 2019年3月7日至2029年3月6日 香精油；洗发液；防晒剂； 原始取得
司
（二）对发行人拥有的专利的补充核查
根据公司说明，经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至今，公司及其控股子公司新增16项专利，其中实用新型专利6项、外观设计专利10项，具体情况如下：
1、新增实用新型专利序号 实用新型名称 专利号 专利权人 授权公告日
1、 一种模块化的内装结构 ZL201820996551.1 安徽开润股份有限公司 2019年2月5日
2、 一种密封式涤纶箱包布染色设备 ZL201821315426.6 安徽开润股份有限公司 2019年5月10日
3、 一种箱包后期维护用多功能表面打蜡设备 ZL201821316074.6 安徽开润股份有限公司 2019年5月10日
4-1-2-24
4、 一种箱包生产加工用一体式修边机 ZL201821316075.0 安徽开润股份有限公司 2019年5月10日
5、 一种防潮型箱包用收纳装置 ZL201821316108.1 安徽开润股份有限公司 2019年5月10日
6、 一种箱包生产用输送装置 ZL201821314532.2 滁州米润科技有限公司 2019年5月10日
2、外观设计专利序号 外观设计名称 专利号 专利权人 授权公告日
1、 休闲双肩包（90 分popular） ZL201830632675.7 上海润米科技有限公司 2019年3月19日
2、 休闲双肩包 ZL201830360749.6 上海润米科技有限公司 2019年3月29日
3、 休闲双肩包（90分popular真皮版） ZL201830632683.1 上海润米科技有限公司 2019年4月12日
4、 轻质旅行箱（凯夫拉A） ZL201830627329.X 上海润米科技有限公司 2019年4月12日
5、 轻质旅行箱（凯夫拉B） ZL201830627328.5 上海润米科技有限公司 2019年4月12日
6、 拉杆箱（金属式） ZL201830645304.2 安徽开润股份有限公司 2019年4月12日
7、 儿童书包（小款） ZL201830635396.6 上海硕米科技有限公司，北京小米 2019年5月14日
移动软件有限公司
8、 儿童书包（大款） ZL201830635775.5 上海硕米科技有限公司，北京小米 2019年5月14日
移动软件有限公司
9、 商务双肩背包 ZL201830427033.3 上海润米科技有限公司 2019年6月4日
10、 旅行箱（90分青春版） ZL201830480623.2 上海润米科技有限公司 2019年6月11日
根据公司说明，经本所律师核查，公司及控股子公司已合法拥有上述商标专用权及专利权，公司及其控股子公司拥有的上述商标及专利不存在纠纷或潜在纠纷。
4-1-2-25
五、对发行人章程的制定与修改的补充核查
（一）对发行人章程修改是否经过法定程序的补充核查
根据公司说明，经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至今，公司共修改过1次《公司章程》，具体情况如下：
2019年6月18日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由 217,614,949 元变更为 217,516,880 元，股本总额由217,614,949股变更为217,516,880股。
（二）发行人现行有效的章程
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现行有效的章程系经发行人于2019年6月18日召开的2019年第四次临时股东大会审议修订，经本所律师审阅该章程，发行人现行有效的章程包括了《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求载明的全部事项，内容符合我国现行法律、法规的有关规定。
六、对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的补充核查
（一）议事规则
根据公司说明，经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至今，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发生变更。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
经本所律师核查发行人补充报告期内历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，本所律师认为，补充报告期内，发行人股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策
经核查发行人补充报告期内的书面会议记录文件，本所律师认为，补充报告期内，发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。七、对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
根据公司说明，经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至今，公司共发生1次高级管理人员变更，具体情况如下：
2019年5月31日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任丁丽君为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日至第二届董事会任期届满止。
经上述任免后，公司高级管理人员组成如下：
总经理：范劲松
常务副总经理、财务总监：丁丽君
副总经理：高晓敏、钟治国
副总经理、董事会秘书：徐耘
综上，本所律师认为，发行人高级管理人员的上述变更符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律手续，是合法有效的。
八、对发行人的税务的补充核查
根据公司说明，公司及控股子公司于补充报告期内取得的财政补贴情况如下：
公司 年度 摘要 补贴金额（元）
上海润米 2019 新桥经济联合总公司科技创新奖 30,000
滁州珂润 2019 18年扶贫驿站贫困劳动力一次性奖补 6,000
滁州珂润 2019 明光市就业工作领导小组财政补助 1,000
根据公司说明，经本所律师核查上述财政补贴的政府文件及入账凭证后认为，发行人及其境内控股子公司于补充报告期内取得的上述财政补贴合法、合规。九、对发行人的诉讼、仲裁和行政处罚的补充核查
（一）发行人及其主要股东、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司确认、境外法律意见书及相关证明文件，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人、主要股东、控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理等不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍。本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行可转换公司债券的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本《补充法律意见书》正本两份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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