关于对福建元力活性炭股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2019〕第 331 号
福建元力活性炭股份有限公司董事会：
2019年12月17日，你公司披露《关于转让广州原力互娱网络科技有限公司100%股权的公告》，拟以4,500万元的价格将广州原力互娱网络科技有限公司（以下简称“广州原力”）100%股权转让给杨斌，本次股权转让完成后，你公司将不再持有网络游戏资产。同时，我部关注到，你公司自2018年6月成立广州原力以来，先后分别于2018年8月、2018年10月、2019年5月、2019年7月投资设立厦门汇杰斯特科技有限公司、广州起源网络科技有限公司、厦门原力互娱网络科技有限公司、广州心源互动科技有限公司（以下简称“广州心源”），投资游戏业务，并分别于2018年12月、2019年5月、2019年10月先后将广州创娱网络科技有限公司（以下简称“广州创娱”）、广州冰鸟网络科技有限公司、广州创侠网络科技有限公司、广州心源等游戏业务资产出售。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项作出补充说明：
1. 广州原力截至2019年10月末经审计的净资产为250.48万元。请说明本次交易的定价依据及合理性，相关的会计处理及合规性，并说明对你公司财务状况和经营成果的影响，以及是否存在年底处置资产调节利润的情形。请会计师对会计处理的合规性发表意见。
2. 你公司于2018年6月将广州创娱及其部分子公司的股权划转给广州原力，并以2018年10月31日为基准日，将2016年8月收购广州创娱100%股权资产组形成的商誉在广州创娱资产组和广州原力资产组之间重新分摊，其中广州原力资产组分摊商誉 1.11 亿元。广州原力2018年、2019年1-10月归属于母公司所有者的净利润分别为-2,549.11万元、-1,237.09万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,072.18 万元、-7,506.48 万元，请说明广州原力近一年又一期连续亏损、经营现金流持续下降的原因，2018 年度广州原力资产组是否存在商誉减值迹象以及未计提商誉减值的合理性。请会计师发表意见。
3. 你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与杨斌及其关联方是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益输送的其他关系及认定依据，是否存在未披露的利益安排；交易对方是否具有股权转让款的支付能力及你公司保证股权转让款收回的具体措施。
4. 本次交易完成后，你公司是否存在为广州原力提供财务资助或担保的情形，如是，请说明具体情况，并说明本次交易定价是否已考虑以上情形，是否采取合理措施保护股东利益，以及提供财务资助或担保是否已履行审议程序和信息披露义务。
5. 2018年6月以来你公司分步出售游戏资产的同时新增多项游戏业务投资，请说明其原因及合理性，相关投资决策是否审慎。
6. 请补充披露除处置广州原力股权外，2019年以来你公司处置其他网络游戏业务资产的具体情况，相关的会计处理以及对你公司财务状况和经营成果的具体影响，并请会计师发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在12月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送福建证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年12月21日
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