证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2019-062
债券代码：155782 债券简称：19同方01
同方股份有限公司
关于同方金控放弃参股子公司华融泰增资优先认购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）系公司下属全资
子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）持股48%的参股公
司，山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投绿色能
源”）持有其51%的股权，深圳市奥融信投资发展有限公司（以下简称“奥融信”）
持有其1%的股权。现与国投绿色能源同一实际控制人控制下的山西国耀股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“国耀并购基金”）和山西国投股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“山西国投股权基金”）拟对华融泰合计增资8亿元。公司决定
放弃本次增资的优先认购权。本次交易构成关联交易。? 关联关系：公司副董事长、总裁黄俞先生系奥融信控股股东，奥融信为公司关联方；
国投绿色能源、国耀并购基金、山西国投股权基金的实际控制人为山西省国有资本
投资运营有限公司（以下简称“山西国投”），与公司不存在关联关系。? 过去12个月内，公司发生过放弃与关联人共同投资公司的优先购买权的关联交易，
金额为3.7亿元，具体可见公司临2019-051号公告。过去12个月内公司与同一关
联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的5%，本次关联交易不需要提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到华融泰发来的《关于对华融泰增资扩股的通知函》，与国投绿色能源同一实际控制人控制下的国耀并购基金、山西国投股权基金拟对华融泰合计增资8亿元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经国有资产授权管理部门山西国投备案的评估报告，以2019年6月30日为评估基准日的华融泰股东全部权益评估值为人民币71365.9227万元。以此为增资定价依据，国耀并购基金拟出资5亿元、山西国投股权基金拟出资3亿元对华融泰进行增资。根据《公司法》有关规定，公司下属全资子公司同方金控享有在同等条件和价格下的同比例增资优先认购权。
根据公司目前拟定的聚焦核心业务、完善优化产业布局和架构的工作目标以及“清理、整顿、瘦身”工作方针，公司暂无增资华融泰的计划，为此，公司董事会同意本次增资并放弃优先认购权。
因公司副董事长、总裁黄俞先生系奥融信控股股东，奥融信为公司关联方，根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次放弃对华融泰增资的优先认购权，构成关联交易。公司放弃同比例增资优先认购权权所涉及的金额为3.84亿元。
过去12个月内，公司发生过放弃与关联人共同投资公司的优先购买权的关联交易，金额为3.7亿元，具体可见公司临2019-051号公告。过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易不需要提交股东大会审议批准。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
企业名称：深圳市奥融信投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄俞
注册地址：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B
成立日期：1996年12月30日
注册资本：1180万元
股权结构：黄俞先生持有奥融信99%的股权，黄雪忠先生持有奥融信1%的股权。
奥融信最近一年的主要财务指标为，截至2018年末，资产总额为886,895.17万元、净资产153,874.43万元，2018年度实现营业收入202,419.50万元、净利润-23,292.38万元。
奥融信主要从事股权投资、实业投资业务。奥融信公司控股股东黄俞先生兼任公司副董事长、总裁，与公司构成关联关系。
三、关联交易基本情况
（一）关联交易标的基本情况
企业名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任（内资）
公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B
法定代表人：柴宏杰
注册资本：107,692,308元
成立日期：2009年6月29日
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构：国投绿色能源持股51%，同方金控持股48%，奥融信持股1%。
华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等业务。
华融泰最近一年又一期的主要财务数据如下：
财务指标（单位：万元） 2019年6月30日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 914,379.64 854,391.81
归属于母公司股东的所有者权益 -33,995.83 -29,859.02
财务指标（单位：万元） 2019年1-6月 2018年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 120,197.42 202,419.50
归属于母公司股东的净利润 -8,061.69 -24,071.56
（二）关联交易定价及交易前后股权结构
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经国有资产授权管理部门山西国投备案的评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，华融泰股东全部权益评估值为人民币71365.9227万元。以此为增资定价依据，国耀并购基金拟出资5亿元向其增资，其中7545.0792万元计入注册资本，42454.9208万元计入资本公积；山西国投股权基金拟出资3亿元向其增资，其中4527.0475万元计入注册资本，25472.9525万元计入资本公积。华融泰原股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后华融泰注册资本为22841.3575万元。
本次增资前，华融泰的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） 51
2 同方金融控股（深圳）有限公司 48
3 深圳市奥融信投资发展有限公司 1
合计 100
本次增资后，华融泰的股权结构如下：序号 股东名称 持股比例（%）
1 山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙） 33.03
2 山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙） 24.05
3 同方金融控股(深圳)有限公司 22.63
4 山西国投股权投资合伙企业（有限合伙） 19.82
5 深圳市奥融信投资发展有限公司 0.47
合计 100.00
四、本次放弃增资优先认购权对公司的影响
本次国耀并购基金、山西国投股权基金向华融泰增资有利于其优化资本结构，打开融资空间和降低融资成本，促进其健康持续发展。
本次放弃增资优先认购权主要是基于公司聚焦核心业务、完善优化产业布局和架构的工作目标以及“清理、整顿、瘦身”工作方针，公司暂无增持华融泰的计划，同时考虑到华融泰未来的发展规划，公司同意本次增资并放弃优先认购权。本次放弃增资优先认购权后，同方金控持有华融泰的股权比例由 48%降为 22.63%，对公司合并报表范围不会产生影响。本次放弃增资优先认购权有利于进一步集中资源发展主业，符合公司经营发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
2019年12月19日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，以同意票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于同方金控放弃参股子公司华融泰增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事黄俞先生回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）放弃对深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）增资优先认购权暨构成关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司副董事长、总裁黄俞先生系奥融信控股股东，奥融信为公司关联方，根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次放弃对与关联方共同投资的下属参股子公司同比例增资的优先认购权，构成关联交易。
3、本次同方金控放弃对华融泰增资的优先认购权，主要是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
综上，我们认为：同方金控本次放弃对华融泰增资优先认购权的事宜符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事先认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2019年12月21日
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