国金证券股份有限公司
关于烽火通信科技股份有限公司使用部分
闲置募集资金购买银行理财产品的
专项核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为烽火通信科技股份有限公司(以下简称“烽火通信”或“公司“)公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就烽火通信使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490号）核准，公司公开发行人民币3,088,350,000.00元可转换公司债券。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZE10780号验证报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金闲置原因
根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来年度逐步投入，同时，公司在获得募集资金之前已先期投入部分资金。因此，近期，公司的募集资金存在部分资金暂时闲置的情形，为提高资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买保本型银理财产品。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
1、投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过30,000万（含30,000万元）人民币的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、短期的保本型银行理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。如公司开立或注销产品专用结算账户的，将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
投资产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金。
6、可能面临的风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，且产品发行主体能够提供保本承诺，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适
时适量的介入，不排除该项投资的实际收益受到市场波动的影响。
7、风险防范措施
（1）公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部负责具体操作。
公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司财务管理部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
8、公司本次委托理财事项未构成关联交易。
四、对公司的影响
公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，且获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、相关审核及批准程序
公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过30,000万元（含30,000万元）人民币购买理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事对本事项发表了同意意见。
公司第七届监事会第八次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、烽火通信使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经公司第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会和交易所的相关规定；
2、使用闲置募集资金购买银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；
综上，本保荐机构同意烽火通信使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
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