新时代证券股份有限公司
关于杨琴华业绩承诺补偿义务履行情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307号）核准，2015年，河南黄河旋风股份有限公司（简称“黄河旋风”、“上市公司”）以发行股份的方式完成对上海明匠智能系统有限公司（简称“上海明匠”）100%股权收购，并完成募集配套资金。
新时代证券股份有限公司作为黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对重组交易对方杨琴华做出的业绩承诺未实现涉及的补偿义务履行情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
2015年5月20日，黄河旋风与河南黄河实业集团股份有限公司（简称“黄河集团”）、陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华（合称“交易对方”）签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
二、业绩承诺完成情况
黄河旋风编制了《河南黄河旋风股份有限公司关于上海明匠智能系统有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺事项出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第16-00064号），根据黄河旋风和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于业绩承诺完成情况的专项说明和审核报告，上海明匠业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度
承诺业绩 3,000.00 3,900.00 5,070.00
扣除非经常性损益后归属于 3,170.26 3,925.24 -6,577.13
母公司股东的净利润
业绩差额 170.26 25.24 -11,647.13
2017 年度，上海明匠扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为亏损，业绩承诺未完成。
三、业绩补偿方案
对于未能完成业绩承诺情况，根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，黄河集团、陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华需要履行业绩补偿义务。
2018 年 10 月 29 日，黄河旋风召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》。
2018 年 11 月 14 日，黄河旋风召开 2018 年第二次临时股东大会，会议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》。
根据上市公司董事会和股东大会审议通过的相关议案，黄河集团、陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华应当承担的补偿股份数量如下：
股东名称 发行股份数量（股） 比例 补偿股份数量（股）
陈俊 21,428,571 40.00% 36,901,092
姜圆圆 4,821,429 9.00% 8,302,746
沈善俊 7,500,000 14.00% 12,915,382
杨琴华 5,357,143 10.00% 9,225,273
黄河集团 14,464,285 27.00% 24,908,238
合计 53,571,428 100.00% 92,252,731
黄河集团、陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华向黄河旋风进行股份补偿的同时，补偿股份对应的现金分红应返还给上市公司，应退回现金分红金额如下：
股东名称 2015年分红退回（元） 2016年分红退回（元）
陈俊 1,025,030.30 1,025,030.30
姜圆圆 230,631.85 230,631.85
沈善俊 358,760.60 358,760.60
杨琴华 256,257.60 256,257.60
黄河集团 691,895.50 691,895.50
合计 2,562,575.85 2,562,575.85
四、业绩承诺补偿义务履行情况
黄河集团补偿的股份24,908,238股已于 2019 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司完成注销。2019 年2月21日，上市公司收到黄河集团返还的现金分红1,383,791.00元。
2019 年12月3日，上市公司与杨琴华签署了《发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》。2019 年12月12日，上市公司收到杨琴华返还的现金分红512,515.20元。2019 年12月13日，杨琴华将补偿的股份过户至回购专用证券账户，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》。2019 年 12月16日，上市公司申请办理杨琴华补偿股份的注销，注销股份数量为9,225,273股。2019年12月19日，上市公司将回购注销情况进行了公告：回购股份已于2019 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限公司完成注销。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：第一、上市公司对资产重组交易对方应补偿股份及返还现金分红的事项，履行了必要的审议程序并进行了公告，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；第二、黄河集团、杨琴华已经履行完毕业绩承诺补偿义务；第三、陈俊、姜圆圆、沈善俊尚未履行补偿义务，独立财务顾问将继续督促上市公司及尚未履行补偿义务的交易对方，按照资产重组的相关规定、盈利补偿协议、补偿方案，尽快履行补偿义务，切实保护上市公司利益。
（以下无正文）
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