华泰联合证券有限责任公司
关于
南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的公司51%股权过户情况
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十二月
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：独立财务顾问报告/本 华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有
报告 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的公司51%股权过户情况之独立财务顾问报告
重组报告书/报告书 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
预案 指 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
本次交易 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股
权，同时募集配套资金
本次重组 指 南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股
权
南纺股份/上市公司/本 指 南京纺织品进出口股份有限公司
公司/公司
秦淮风光/标的公司 指 南京秦淮风光旅游股份有限公司
交易标的/标的资产/注
入上市公司资产/注入 指 夫子庙文旅持有的秦淮风光51.00%股权
资产
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次
交易募集配套资金发行股份认购方
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集
团之控股股东，南纺股份之间接控股股东
夫子庙文旅/交易对方 指 南京夫子庙文化旅游集团有限公司
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致
行动人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审计、评估基准日、交 指 2019年4月30日
易基准日
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年1-4月
交割日 指 指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本
次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
秦淮区国资办 指 南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/ 指 上海市锦天城律师事务所
锦天城
本次交易标的资产审 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/容诚会计师
本次交易评估机构/评 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
估机构/大学资产评估
本次交易备考报告审 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/大信会计师
容诚会计师出具的南京秦淮风光旅游股份有限公司2017
标的资产审计报告 指 年度、2018年度及2019年1-4月两年一期审计报告（会
审字[2019]6369号）
备考报告/备考审阅报 大信会计师出具的南京纺织品进出口股份有限公司2018
告 指 年度及2019年1-4月备考审阅报告（大信阅字[2019]第
23-00001号）
大学资产评估出具的南京纺织品进出口股份有限公司股权
评估报告 指 收购涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股东部分
权益价值资产评估报告（大学评估评报字[2019]960008号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成，而非数据错误
独立财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受南纺股份的委托，担任南纺股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
1、本独立财务顾问依据本报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问报告核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问报告仅供南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问报告不构成对南纺股份的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读南纺股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释 义...........................................................................................................................2
独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................4
目 录.............................................................................................................................5
第一节 本次交易具体方案.........................................................................................6
一、本次交易方案概况............................................................................................6
二、本次交易的性质..............................................................................................10
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排......................................................12
四、业绩补偿承诺安排..........................................................................................12
五、标的资产评估作价情况..................................................................................18
第二节 本次交易实施情况的核查...........................................................................19
一、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序..............................................19
二、本次交易之标的公司51%股权过户的实施情况..........................................20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........22
六、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................22
七、独立财务顾问结论意见..................................................................................22
第一节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概况
上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光 51.00%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为53,314.43万元，对应的标的资产评估值为27,190.36万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为27,190.36万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。结合南纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
具体交易对方及交易方式如下表：
交易对方 本次交易发行股份购买标 交易对价 股份对价
的公司股权比例（%） （万元） 对应金额 股份数
（万元） （股）
夫子庙文旅 51.00 27,190.36 27,190.36 37,816,912
（二）募集配套资金
为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即51,738,492股。
本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过8,000.00万元，具体用途及金额如下：
募集资金用途 金额（万元）
补充流动资金 6,750.00
中介机构费用及其他 1,250.00
本次募集配套资金用于补充上市公司的流动资金部分不超过交易对价的25%。
如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
夫子庙文旅承诺：
“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“本企业在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
（1）第一期：自上述股份上市之日起满12个月之后，秦淮风光2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）第二期：自上述股份上市之日起满24个月之后，秦淮风光2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）第三期：自上述股份上市之日起满36个月之后，秦淮风光2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、募集配套资金股份锁定安排
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据南纺股份与秦淮风光2018年度审计报告以及附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
拟购买资产 南纺股份
项 目 秦淮风光金 项 目 金额 占比
额
资产总额与本次交易价格孰 27,190.36 资产总额 176,753.81 15.38%
高
资产净额与本次交易价格孰 27,190.36 归属于母公司 64,745.81 42.00%
高 资产净额
营业收入 10,690.23 营业收入 101,230.36 10.56%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化，夫子庙文旅将成为持有上市公司5%以上股份的股东，同时，景区水上观光游览业务也将成为上市公司的主营业务之一，上市公司将借助本次收购的秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营团队及经验，进一步整合南京市内其他景区水上观光游览业务。除本次交易签订的附生效条件的相关协议外，上市公司未与其他方签订未来六十个月上市公司变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，未来六十个月，上市公司控股股东及实际控制人预计将不会发生变化。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）交易支付方式
根据经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果并经交易双方充分协商，本次交易标的资产的最终交易价格确定为27,190.36万元，全部由南纺股份以向交易对方发行股份的方式支付，总计发行股份数量为37,816,912股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
（二）募集配套资金安排
南纺股份拟向特定对象旅游集团非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币8,000.00万元，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金不超过6,750.00万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及其他费用。
四、业绩补偿承诺安排
（一）盈利预测承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。
2、承诺净利润
夫子庙文旅承诺标的公司2019年、2020年、2021年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利润数为4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。上述承诺净利润数不低于经江苏省国资委备案的本次交易标的资产评估报告中标的公司以收益法评估预测的净利润数额。
标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期内，标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司 2019年、2020年、2021年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核报告》确定。
4、补偿义务的触发及补偿数额的计算
（1）夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。补偿数额计算公式如下：
标的资产各年度当期补偿金额?=（标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额
（2）夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。补偿数额计算公式如下：
标的资产业绩承诺期满时应补偿金额?=（标的公司业绩承诺期内累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年预测净利润总数×标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额
5、补偿方式
业绩承诺期间夫子庙文旅累计补偿金额合计不超过本次交易中夫子庙文旅本次交易所获得的交易对价。
（1）业绩承诺期内各年度按照未实现利润数进行补偿
就夫子庙文旅各年度当期补偿金额，优先以现金方式补偿，夫子庙文旅当期现金不足补偿的部分，应以股份方式支付。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
标的资产各年度当期现金补偿金额?=（标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额
当期现金不足补偿的部分，夫子庙文旅以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
标的资产各年度当期应补偿股份数量=（标的资产各年度当期补偿金额?-标的资产各年度当期已补偿的现金金额）÷本次交易的每股发行价格
（2）业绩承诺期满时按照本次交易对价进行补偿
夫子庙文旅应当优先以股份方式补偿，当期股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。
1）夫子庙文旅优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺期满时应补偿股份数量?=标的资产业绩承诺期满时应补偿金额?÷本次交易的每股发行价格
2）夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式如下：
业绩承诺期满时应补偿现金金额=（业绩承诺期满时应补偿的股份数量?-业绩承诺期满时已补偿的股份数量）×本次交易的每股发行价格
6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
7、若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则夫子庙文旅应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则夫子庙文旅按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（二）减值测试
1、在业绩承诺期满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
2、业绩承诺期标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺期标的资产已补偿金额=业绩承诺期标的资产已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+标的资产业绩承诺期已补偿现金总金额
减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期标的资产已补偿金额
3、如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则补偿义务人应当以其在本次交易中获得的交易对价为限向南纺股份进行补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。计算公式为：
（1）夫子庙文旅优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
减值测试后应补偿股份数量=减值测试后标的资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
（2）夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，夫子庙文旅以现金支付，具体计算公式如下：
减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格
4、前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
6、如果上市公司在业绩承诺期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则夫子庙文旅就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
7、标的资产减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易标的资产的作价。
（三）补偿实施
1、股份补偿的实施
（1）股份补偿首先采用股份回购注销方案，南纺股份股东大会审议通过股份回购注销方案后，南纺股份以人民币1元的总价回购并注销夫子庙文旅应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知夫子庙文旅。夫子庙文旅应在收到南纺股份书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至南纺股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至南纺股份董事会设立的专门账户之后，南纺股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如股份回购注销方案因未获得南纺股份股东大会审议通过等原因而无法实施的，南纺股份将进一步要求夫子庙文旅将应补偿的股份赠送给南纺股份截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括夫子庙文旅，下同）。南纺股份将在股东大会决议公告后5日内书面通知夫子庙文旅实施股份赠送方案。夫子庙文旅应在收到南纺股份书面通知之日起30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给南纺股份的其他股东，其他股东按照其持有的南纺股份的股票数量占其他股东所持有的南纺股份股份总数的比例获赠股份。
（3）夫子庙文旅同意，若因司法判决或其他任何原因导致夫子庙文旅所持有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由夫子庙文旅以自有资金向南纺股份补偿。
2、现金补偿的实施
如补偿义务人夫子庙文旅就盈利预测补偿以现金方式向南纺股份进行补偿的，夫子庙文旅应当在《专项审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。
如补偿义务人夫子庙文旅就减值补偿以现金方式向南纺股份进行补偿的，夫子庙文旅应当在减值测试审核报告出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。
3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺方夫子庙文旅保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
未来南纺股份发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
根据上述条款，考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响，每年度以截至当期期末累积承诺净利润的90%作为触发条件并补偿净利润，在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利润按照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进行减值测试，相关条款可覆盖上市公司潜在损失，可有效保障上市公司利益。
上市公司的实际控制人为南京市国资委，本次交易的交易对方为夫子庙文旅，实际控制人为秦淮区国资办，本次交易不会发生控制权的变更。因此，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。
五、标的资产评估作价情况
本次交易以经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据大学资产评估出具的大学评估评报字[2019]960008号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对秦淮风光股东部分权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至2019年4月30日，标的公司经审计的净资产账面值为9,569.14万元，标的公司股东全部权益价值评估值为53,314.43万元，评估增值43,745.29万元，评估增值率为 457.15%。对应标的资产（标的公司 51.00%股权）的评估值为27,190.36万元，经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格为27,190.36万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序
（1）本次交易的《预案》及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意；
（2）本次交易的《预案》及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
（3）2019年6月21日，本次交易的《预案》及相关事项已经南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程；
（5）本次交易标的资产的《资产评估报告》已经江苏省国资委备案；
（6）本次交易已经江苏省国资委批准；
（7）2019年8月16日，本次交易的《草案》及相关事项获得南纺股份第九届十次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，同时，独立董事发表了独立意见；
（8）2019年9月4日，上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（9）2019年11月28日，中国证监会下发《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号），核准公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。
2、交易对方决策程序
（1）本次交易的《预案》及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意；
（2）本次交易的《预案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过；
（3）本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅董事会审议通过；
（4）本次交易已获得秦淮区国资办批准；
（5）本次交易的《草案》及相关事项已经夫子庙文旅股东会审议通过。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易之标的公司51%股权过户的实施情况
南纺股份发行股份购买秦淮风光 51%股权事项经南纺股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可实施。经查验，本次重组中秦淮风光51%股权的过户情况如下：
2019年12月20日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2019]5030号），公司与交易对方夫子庙文旅在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了秦淮风光51%股份的过户登记手续。
至此，本次交易标的资产秦淮风光51%股权已过户至南纺股份名下，秦淮风光已成为公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重组项下的秦淮风光51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有秦淮风光51%股权。
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《股权购买协议》及其《补充协议》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续；
2、上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对秦淮风光自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3、上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
5、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，南纺股份在本次交易期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
经核查，本独立财务顾问认为：自证监会并购重组委审核通过本次交易至本次资产交割期间，公司的不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本报告出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况；相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定的南纺股份发行股份购买秦淮风光51%股权的生效条件已经满足并已实施完毕；上市公司现合法持有秦淮风光51%股权。本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。南纺股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 51%股权过户情况之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱 军 梁 言
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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