梅花生物科技集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
梅花生物科技集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1.现场会议召开时间：2019年12月27日下午2:00
2.股东请持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2019年12月27日下午2点前到河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室签到后参加会议。
3.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月27日至2019年12月27日
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
八、在大会进行表决时，股东不得发言。
九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
梅花生物科技集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长王爱军女士
现场会议召开时间：2019年12月27日下午2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室。
一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名，其中股东代表2名，监事代表1名。
三、审议议案序号 议案名称 是否为特别决议案
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案 是
2 关于拟在境外发行债券的议案 否
3 关于公司向全资子公司提供担保的议案 是
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案
4.01 关于选举王爱军女士为公司第九届董事会董事的议案 否
4.02 关于选举何君先生为公司第九届董事会董事的议案 否
4.03 关于选举梁宇博先生为公司第九届董事会董事的议案 否
5.00 关于选举独立董事的议案
5.01 关于选举罗青华先生为公司第九届董事会独立董事的议案 否
5.02 关于选举郭春明先生为公司第九届董事会独立董事的议案 否
6.00 关于选举监事的议案
6.01 关于选举常利斌先生为公司第九届监事会监事的议案 否
6.02 关于选举崔丽芝女士为公司第九届监事会监事的议案 否
四、股东发言
五、对议案进行现场投票表决
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布会议结束
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
梅花生物科技集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会累积投票制说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
议案一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
因公司相关业务需要，拟修订《公司章程》部分条款，具体修订内容如下：
原条款：
第十三条 公司的经营范围：
许可经营项目：生产味精[谷氨酸钠（99%味精）、味精]；一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5’-肌苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、香精香料的投资和销售（获得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口、技术进出口。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。（具体内容以工商登记为准）。
拟修订为：
第十三条 公司的经营范围：
许可经营项目：生产味精[谷氨酸钠（99%味精）、味精]；预包装食品的批发兼零售；一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5’-肌苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、香精香料的投资和销售（获得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口、技术进出口、自有房屋租赁。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。（具体内容以工商登记为准）。
除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。
以上议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二、关于拟在境外发行债券的议案
各位股东：
为补充业务所需资金，拓宽融资渠道，调整债务结构，公司拟直接或间接在境外发行债券，具体情况如下：
一、发行方案
1.发行债券的数量规模及币种
本次债券发行不超过（含）美元3亿元相当的境外债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求、发行时的市场情况在上述范围内确定，并以国家
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
相关部门的备案金额为准。
2.发行方式及对象
本次债券拟选择适当时机一次或分期向合格投资者发行债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3.债券期限
本次债券期限不超过（含）7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
4.募集资金的用途
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充营运资金和/或偿还金融机构借款及法律法规允许的其他用途。
5.债券票面利率确定方式
本次债券为固定利率债券，通过簿记定价确定最终价格。
6.决议有效期
本次债券发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、本次拟发行债券的相关授权事宜
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于：
1.依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行境外债规模、期限、利率、币种以及展期和利率调整、利率确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
2.决定并聘请参与债券发行的承销商、及其他中介机构（包括但不限于评级机构、律师事务所、审计机构、信托人及各代理人等）；
3.签署与本次境外发行债券有关的合同、协议、担保协议和各项法律文件；
4.依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次境外发行债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；
5.办理本次发行境外债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；
6.办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。
上述授权有效期自股东大会批准相关授权之日起生效，有效期二十四个月。
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
三、担保事项
公司拟直接或间接发行债券，如通过公司新设立的SPV公司发行债券，公司拟向其提供担保，金额不超过（含）3亿美元。
四、发行的相关审批程序
本次拟发行债券方案、担保及授权事项已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施，最终方案以中华
人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准，公司将按照有关法律、法规的
规定及时披露本次债券备案登记及相关发行进展情况。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三、关于公司向全资子公司提供担保的议案
各位股东：
公司于2019年12月11日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司向全资子公司提供担保的议案》，公司同意全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司设立SPV公司，公司董事会同意公司向境外全资子公司SPV提供担保，金额不超过（含）3亿美元(含存量)。具体情况如下：
一、被担保对象的基本情况
1.公司名称：SPV公司（实际名称以最终注册为准）
2.注册资本：100美元（拟定）
3.与公司关系：SPV公司为公司全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司旗下新设的公司
二、授权事项
提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内签署相关文件和办理担保手续。
三、担保期限
如果公司为SPV公司境外发行债券提供担保，担保期限不超过境外债券期限。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，SPV公司属公司的全资子公司，担保目的在于满足业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、公司对外担保情况
截止公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，公司对全资子公司提供的对外担保
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
总额为等值人民币16.49亿元，占最近一年（2018年度）上市公司经审计净资产的17.59%；
控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币11.71亿元，占最近一年上市公司经审计净
资产的 12.49%；除对控股子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的
情形。
以上议案已经公司第八届董事会第三十六会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四、关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会提名王爱军女士、何君先生、梁宇博先生为公司第九届董事会董事候选人。
（董事候选人简历见附件）
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案五、关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会提名罗青华先生、郭春明先生为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
（独立董事候选人简历见附件）
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案六、关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于第八届监事会任期即将届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举，本届监事会同意提名常利斌先生、崔丽芝女士为公司第九届监事会监事候选人，与职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第九届监事会。
职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。
（监事候选人简历见附件）
该议案已经公司第八届监事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
梅花生物2019年第一次临时股东大会会议资料
附：董事、监事候选人简历
1.董事候选人
王爱军女士，1972 年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，现任上市公司董事长。
何君先生，1974 年出生，中国国籍，中共党员，汉族，曾在胜芳建设分局工作，2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理。现任上市公司董事、总经理。
梁宇博先生，1964年出生，中国国籍，汉族。梁宇博先生2000年加入梅花味精，曾任原梅花集团董事、副总经理，现任上市公司董事、副总经理。
罗青华先生，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民大学。1994年7月至1996年6月，任中美史克制药有限公司人力资源部职员；1996年7月至1997年10月，任罗纳普朗克(中国)公司人力资源总监助理；1997年11月-1998年12月，任壳牌(中国)公司投资企业人力资源经理；1999年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。罗青华先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份。罗青华先生自2015年2月13日起兼任中航光电科技股份有限公司（股票简称中航光电，股票代码002179）独立董事，已取得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员培训结业证以及上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，现任公司独立董事。
郭春明先生，1975 年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学副教授，管理学博士，北京大学光华管理学院EMBA，1996年-2005年为太原理工大学会计学讲师，2005年7月至2008年8月为南京财经大学会计学院会计系会计学副教授、硕士生导师，2008年8月至2016年6月在万华化学集团股份有限公司任审计部总经理、宁波万华财务总监等职，2016年6月至今为无锡北大博雅控股集团有限公司副总裁。郭春明先生曾在国内一级期刊发表论文5篇，2篇被EI全文索引，核心期刊发表论文十三篇，主持国家博士后基金两项，研究方向分别为财务管理、内部控制等，曾参与国家自然基金、国家软科学研究项目多项，并曾获得过“宁波市先进会计工作者”荣誉称号。郭春明先生已获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，现任公司独立董事。
2.监事候选人
常利斌先生，1969年生，中国国籍，汉族，2005年2月加入原梅花集团，曾任上市公司通辽基地工程负责人、新疆项目技术部负责人、工程公司负责人等职，现为公司技术总工、医药氨基酸事业部部长、公司监事会主席。
崔丽芝女士，1970年生，中国国籍，汉族，中共党员，2002年加入梅花味精，曾任营销公司内勤经理、食品原料部部长等职，2008年10月开始在江南大学在职进修管理课程，
现为营销公司物流部部长、公司监事。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
