证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2019-61
天津天保基建股份有限公司
关于与联想（北京）有限公司签署《项目合作框架协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的《项目合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）属于意向性协议，协议相关约定在付诸实施和实施过程中存在进一步细化沟通的可能,具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2.本次框架协议的签署对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。
一、合作事项概述
为充分发挥各自在专业领域内的资源优势，天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与联想（北京）有限公司（以下简称“联想公司”）就共同合作开发建设“联想创新科技园”项目签署《框架协议》。
公司拟与联想公司以共同出资设立平台公司的方式合作开发“联想创新科技园”项目，且双方一致同意后续将引入一名合作方（以下简称“后续合作方”）共同参与该项目。本次合作开发项目的总投入额为人民币18亿元，其中联想公司投入额为人民币7亿元、本公司投入额为人民币6亿元，后续合作方投入额为人民币5亿元。
本次合作事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
公司名称：联想（北京）有限公司
法定代表人：杨元庆
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：1992年12月24日
住所地：北京市海淀区上地西路6号2幢2层201-H2-6
注册资本：25,000万港元
主营业务：研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、电子计算机外部设备、软件、信息系统及网络产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表及文化办公用机械、电器印刷设备等
股权结构：联想集团有限公司持有其100%股权
公司与合作方联想公司不存在关联关系；最近三年公司未与其发生类似交易情况。经查询，联想公司不是失信被执行人。
三、框架协议的主要内容
1.合作项目概况
合作项目暂定名称为“联想创新科技园”，项目所在土地位于天津市空港经济区范围内，其中一期用地共计约250亩。项目最终名称、容积率及建筑面积以规划部门最终审批核准的批复文件为准。双方拟以项目用地为开发资源，共同投资合作开发上述项目。
2.协议双方
甲方：联想（北京）有限公司
乙方：天津天保基建股份有限公司
3.合作方式
甲乙双方共同出资合作开发“联想创新科技园”项目，合作方式采取公司制组织形式，甲方将另行指定其全资子公司与乙方签订合作相关协议。甲乙双方同意引入后续合作方共同参与本项目。
合作宗旨为：同股同权、共同管理、共享利润、共担风险；以出资比率确定股权比例，按照股权比例分配利润，利益、风险按双方的股权比例享有并承担相应的权利、义务和责任。
4.投资架构
4.1甲方、乙方、后续合作方共三方共同出资设立平台公司作为母公司，平台公司下设全资子公司为项目开发公司；平台公司与项目开发公司均设董事席位5名，其中甲方委派2名，乙方委派1名，外聘的总经理人选作为1名（聘用或解聘总经理职务须董事会成员一致同意），后续合作方委派1名；项目公司与平台公司董事会组成人员相同。
4.2重大经营事项由董事会决议，联想公司团队负责执行。
4.3本次合作开发项目股东直接投入额为人民币18亿元，甲方的投入额为人民币7亿元、乙方的投入额为人民币6亿元、后续合作方的投入额为人民币5亿元；其中乙方以股东借款形式提供给项目的资金，按8%年利率计息，按半年付息。
5.资金退出方式
双方达成一致，同意乙方按照国有资产管理的相关规定退出。其中，乙方债权将以还本付息方式退出，该出资部分期限不超过5年；对于乙方所持股权的退出，期限不超过5+1年，拟设立特定条款，在触发特定条件时，乙方有权选择退出，并以乙方所持股权在评估后进入天津市国有产权交易所挂牌转让方式退出，当乙方所持股权评估价值的溢价率不高于年化8%时，由甲方或甲方指定方对乙方所持股权按原始实际出资额加年化8%收益后的价格实施收购。
6.公司设立
6.1平台公司由甲方、乙方、后续合作方共三方作为股东共同出资设立，项目开发公司由平台公司作为唯一股东全资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任；公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
6.2平台公司与项目开发公司的章程及股东会、董事会的权利义务、议事规则、决策程序，另行以专门文件进行约定。
7.合同转让
除本合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定的双方任何权利和义务，任何一方在未征得其他方书面同意之前，不得转让给第三方。任何一方未经其他方书面明确同意向第三方转让本合同，均属无效。
8.合同效力
本合同生效日为：双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日，相关权利义务待双方完成投资审批程序并获得审批同意后履行。
四、签署框架协议的目的和对上市公司的影响
公司此次与联想公司拟合作开发的联想创新科技园项目主要定位于承接联想集团在北京以及国内各地的总部办公、创新研发、创投孵化等功能。基于联想公司品牌影响力及公司园区开发建设的丰富经验，本次双方本着优势互补、机会共享、互利共赢的目的，依托各自的资源优势开展项目合作，有利于公司深入贯彻区域发展战略，有助于公司提升园区开发业务水平，从而为公司的长期健康稳定发展奠定良好的基础。联想公司在品牌、资金、资源等方面具备较强的实力，具备较好的履约能力，能够确保本次共同合作开发事项的顺利实施。本次通过合作方式开发，有利于降低投资风险，同时通过合作模式的设置，确保公司获取较稳定的预期投资收益，符合公司股东的长远利益。
本次框架协议的签署对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响，对公司主营业务的独立性不会产生影响。
五、风险提示
本框架协议为意向性协议，框架协议相关约定在付诸实施和实施过程中存在进一步细化沟通的可能,具体实施内容和进度尚存在不确定性，如各方就最终合作内容无法达成一致意见，则合作事项存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
本次框架协议签署后，公司将在框架协议的基础上，根据协议中确定的原则和内容积极推进合作项目涉及事项的落实及与后续合作方的接洽工作。待合作相关具体内容于各方达成一致后，公司将就签署正式项目合作协议事项另行提交公司董事会审议。
公司将根据合作事项进展程度，根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。
六、框架协议的审议程序
公司第七届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与联想（北京）有限公司签署<项目合作框架协议>的议案》。
七、其他相关说明
1.公司最近三年无应披露的其他框架协议。
2.在本框架协议签署前三个月内，公司控股股东、公司其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股均无变动。
3.未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
八、备查文件
1.第七届董事会第二十九次会议决议；
2.《项目合作框架协议》。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月二十一日
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