证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2019-056
北方华锦化学工业股份有限公司
关于收购锦阳公司50%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）持有的盘锦锦阳化工有限公司（以下简称“锦阳公司”）的50%股权。华锦集团为本公司控股股东，华锦集团和本公司分别持有锦阳公司50%股权，本公司为锦阳公司的控股股东，华锦集团为参股股东。本次收购完成后锦阳公司变为公司的全资子公司。
2、公司第六届第二十八次董事会于2019年12月20日召开，会议审议通过了《关于收购锦阳公司50%股权暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决。出席董事会的4名非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
3、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议。
二、关联方情况
1、基本情况公司名称 北方华锦化学工业集团有限公司
注册地 盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人 任勇强
注册资本 441081万人民币
成立时间 2002年08月02日
统一社会信用代码 91211100719643728N
公司类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；
原油仓储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器
经营范围 制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进
出口业务（以上各级限子公司经营）；防雷装置检测；公共设
施建设维护及运营。
经营期限 长期
中国兵器工业集团有限公司持股70.24%
股东及持股比例 辽宁省国有资产经营有限公司9.05%
工银金融资产投资有限公司20.71%
2、历史沿革
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县。拥有华锦股份1家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公司、广州北化公司等多家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（未经审计）
资产总额 3,767,276.56 3,356,464.73
负债总额 2,304,218.29 1,813,753.65
项目 2018年度（经审计） 2019年1-9月（经审计）
营业收入 3,801,676.66 2,953,000.63
利润总额 185,208.31 141,040.21
净利润 159,333.81 123,416.85
4、构成何种具体关联关系的说明
北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。经查询，华锦集团不属于“失信被执行人”。
三、标的基本情况
1、基本信息公司名称 盘锦锦阳化工有限公司
注册地 盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人 徐竹林
注册资本 人民币壹亿叁仟万元整
公司类型 有限责任公司
成立时间 2008年12月02日
统一社会信用代码 91211100680091953R
化工产品销售(除易燃易爆危险品及剧毒品)；1,2,4-三甲基苯及附属
经营范围 产品生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年9月
总资产 22,072.00 21,831.00 20,795.10 23,019.11
净资产 14,347.99 15,031.46 15,552.91 17,523.22
营业收入 52,280.00 54,222.99 57,728.45 47,707.23
利润总额 859.06 899.82 765.47 2,110.53
净利润 569.07 638.24 598.92 1,751.42
3、资产评估情况
公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京中天和资产评估有限公司进行评估（中天和[2019]评字第90028号），资产评估情况及评估结果如下：
（1）评估对象和评估范围：
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人确定评估对象是盘锦锦阳化工有限公司的股东全部权益即净资产，其中资产账面价值合计20,795.10万元，负债账面价值合计5,242.18万元。
（2）价值类型：
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
（3）评估基准日：2018年12月31日。
（4）评估方法：资产基础法（成本法）和收益法。
（5）评估结论：
①资产基础法初步评估结论：
北方华锦化学工业集团有限公司委托评估的盘锦锦阳化工有限公司股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的评估价值为15,861.56万元，金额大写为壹亿伍仟捌佰陆拾壹万伍仟陆佰元整。具体如下：
委估资产总计账面价值20,795.10万元，评估价值21,103.74万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为308.64万元，相对变动率为1.48%；委估负债总计账面价值5,242.18万元，评估价值5,242.18万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为0.00万元，相对变动率为0.00%；净资产账面价值15,552.91万元，评估价值15,861.56万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为308.65万元，相对变动率为1.98%。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日2018年12月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 2,351.04 2,498.56 147.52 6.27
非流动资产 18,444.06 18,605.18 161.12 0.87
其中：固定资产 14,789.83 14,920.60 130.77 0.88
递延所得税资产 3.22 3.22 0.00 0.00
无形资产 3,651.01 3,681.36 30.35 0.83
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
资产总计 20,795.10 21,103.74 308.64 1.48
流动负债 5,242.18 5,242.18 0.00 0.00
非流动负债
负债合计 5,242.18 5,242.18 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 15,552.91 15,861.56 308.65 1.98
②收益法初步评估结论：
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进行评估，在评估基准日2018年12月31日评估对象权益价值评估值为16,469.25万元，与其账面值15,552.91万元比较，增值916.34万元，增值率5.89%。
③评估结论：
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行评估，资产基础法初步评估结论为15,861.56万元，收益法初步评估结论为16,469.25万元，两者相差607.69万元，差异率为3.83%。
我们认为，两种评估结果的差异率在合理范围内。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。资产基础法是从投入的角度，即从资产购建的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行效率，故未能真实反映资产的经营效果。收益法通过参考历史的和现实的依据对相关因素未来变化作出合理的假设来预测未来，以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业的获利能力，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，故未来收益有不可确定的因素，收益法和成本法是从不同的角度衡量企业价值，各有优势及不足。本次评估采用两种方法进行评估，根据评估目的、评估的价值类型以及评估对象的资产特性，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，我们认为本次评估的收益法结果更能体现资产的市场价值。
鉴于以上原因，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即：盘锦锦阳化工有限公司的股东全部权益价值评估结果为16,469.25万元。
根据现行有关规定，本次评估结论的有效使用期限为1年，即自2018年12月31日起，至2019年12月30日。当评估目的在评估基准日起1年内实现时，要以评估结果作为底价或依据，还需结合基准日后的期后事项的调整。超过1年，需要重新评估。
（6）评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在评估基准日后的一年内(即从2018年12月31日开始生效至2019年12月30日失效)实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年，需重新进行资产评估。
（7）特别事项:
①纳入本次评估范围的房屋建筑物尚未办理《房屋所有权证》，被评估单位承诺上述房屋建筑物归其所有，产权无争议；本次评估是在上述房屋建筑物归属于被评估单位的前提下进行的，未考虑该等资产进行产权登记过程中应承担的相关费用和税项。
②本次采用成本法对实物资产进行评估，评估值均为不含税价格。
③本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
4、历史沿革
盘锦锦阳化工有限公司前身为盘锦鑫阳化工有限公司（以下简称“鑫阳化工”），鑫阳化工系由辽宁庆阳特种化工有限公司（以下简称“庆阳化工”）出资成立的法人独资企业，注册资本人民500万元。
2010年1月11日，根据庆阳化工与华锦股份签定的《盘锦锦阳化工有限公司投资协议》，协议双方出资总额13000万元，庆阳化工与华锦股份各持鑫阳化工50%股权。鑫阳化工2010年2月3日收到新增注册资本人民币2100万元，其中辽通化工认缴新增注册资本人民币1300万元、庆阳化工认缴注册资本人民币800万元。2010年2月28日，完成工商登记变更手续，盘锦鑫阳化工有限公司更名为“盘锦锦阳化工有限公司”。截至2012年12月31日，庆阳化工累计认缴新增注册资本人民币6000万元，辽通化工累计认缴新增注册资本人民币6500万元，本公司实收资本为13000万元。
2018年5月18日北方华锦化学工业集团有限公司与辽宁庆阳特种化工有限公司签订《关于盘锦锦阳化工有限公司50%股权的股权转让协议》，庆阳化工所占公司50%的股权转让给北方华锦化学工业集团有限公司。
5、经查询，盘锦锦阳化工有限公司不属于“失信被执行人”。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京中天和资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。评估价为16,469.25万元，由于锦阳公司2019年1至11月净利润7,326,599.38元，经双方协商锦阳公司50%股权的交易价格最终确定为86,009,549.69元。
六、交易协议的主要内容
（一）标的企业
盘锦锦阳化工有限公司（简称“标的企业”）系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本13000万元人民币，住所地为盘锦市双台子区精细化工产业园区，法定代表人为徐竹林。
（二）转让标的
华锦集团所持标的企业的50%股权，该50%股权即为本协议项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》。
（三）转让方式
双方同意本次股权转让的方式为非公开协议转让，且该协议转让事宜应按相关规定报经有权部门批准。
（四）转让价款：
双方同意，以转让股权的评估结果为基准，转让标的转让价格为86,009,549.69元人民币（含税价）（简称“转让价款”）。
（五）支付方式：
自本协议生效之日起15个工作日内，乙方应向甲方一次性以现金方式支付全部股权转让价款。
（六）转让标的交割
本协议生效后，由甲方负责办理股权转让的工商变更登记手续，乙方协助提供办理登记所需相关文件材料。
（七）转让所涉税费承担
在本协议项下股权转让过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。
（八）协议生效条件
本协议在以下条件均得到成就时生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并盖章。
2、本协议项下的国有资产转让行为已获得批准。
3、华锦股份董事会审议通过本次股权转让事宜。
4、上级主管部门或有权机构批准。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况
八、交易目的和影响
华锦股份收购华锦集团所持的锦阳公司50%股权，有利于进一步提升华锦股份对锦阳公司的管控力度。本次收购完成后，锦阳公司将成为本公司全资子公司。本次交易不存在损害中小股东利益的情况。
本次收购完成后，预计归属母公司股东权益合计减少340万元，归属母公司所有者的净利润增加369万元。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，除上述关联交易以外，公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子公司发生的关联交易累计金额约为17,225万元。
十、独立董事独立意见
公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并基于独立判断的立场，出具独立意见：
1、《关于收购锦阳公司50%股权暨关联交易的议案》已经公司六届二十八次董事会审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
3、本次交易事项的评估机构北京中天和资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次收购的交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。
十一、备查文件
1、六届二十八次董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《资产评估报告》
4、《审计报告》
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2019年12月20日
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