证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-072
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。2019年4月12日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意公司对2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由11.90元调整为11.40元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励批准及实施情况
1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至 2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2017年9月19日为授予日，向89名激励对象授予287万股限制性股票，授予价格为22.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。
6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币 81,135,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股，注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。
7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50 万股调整为70万股，同意以2018 年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018年10月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月2日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股，解锁上市日为2018年11月9日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2018年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票 55.9 万股，授予完成后公司总股本由22,717.8万股增加至22,773.7万股。
13、2018年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 14,000股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 22,773.7 万股变更为22,772.3万股。
14、2019年2月25日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注
销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配
利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该方案于2019年
4月12日实施完毕。
17、2019年5月27日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
18、2019年6月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19、2019年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对2名离职激励对象毕文锋、曹华已获授但尚未解锁的 67,200股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由227,725,551股变更为227,658,351股。
20、2019年8月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对2名离职激励对象刘俊涛、于震云已获授但尚未解锁的33,600股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由227,658,971股变更为227,625,371股。
21、2019年10月25日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解除限售的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
22、2019年11月9日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁暨上市的公告》，解锁的限制性股票数量合计为143.03万股，解锁上市日为2019年11月15日。
23、2019年12月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。2019年4月12日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司2017年限制性股票激励计划（草案）的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意公司对预留部分授予的限制性股票回购价格由11.90元/股调整为11.40元/股。公司独立董事对上述回购价格调整事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购价格的调整事由及方法
2019年4月12日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
派息的调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
依据上述规定，公司预留部分限制性股票回购价格调整为：
P＝P0-V=11.90-0.50=11.40元/股
三、本次调整对公司的影响
公司本次对预留部分限制性股票回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，同意公司董事会对本次激励计划预留部分限制性股票回购价格由11.90元/股调整为11.40元/股。
五、监事会意见
本次对2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施 2018年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意将本次激励计划预留部分限制性股票回购价格由
11.90元/股调整为11.40元/股。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整的事由及方法符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的有关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整预留授予部分回购价格、终止暨回购注销已授予未解锁限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019年12月20日
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