江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交至公司第三届董事会第二十四次会议审议的议案进行了认真审阅与核查，基于独立判断，就相关事项发表如下独立意见：
一、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》的独立意见
鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，同意公司董事会对本次激励计划预留部分限制性股票回购价格由11.90元/股调整为11.40元/股。
二、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
根据公司《2019年第三季度报告》和2019年第四季度目前经营情况，公司2019 年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为121,749,318.63元，与2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁和预留部分授予的限制性股票第二期解锁的业绩考核目标（即2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于275,615,323.28元）差距较大，公司结合目前的经营情况，认为2019年度业绩不能达到上述业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计143.03万股。
公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：潘立生、李旗号、顾其荣
2019年12月20日
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