证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-073
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授
予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购首次授予的第三个限售期限制性股票数量：115.08 万股，回购价格14.94元/股；
●回购预留部分授予的第二个限售期限制性股票数量：27.95万股，回购价格11.40元/股。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 20日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并且以14.94元/股的回购价格回购首次授予的84名激励对象第三个限售期115.08万股限制性股票，以11.40元/股的回购价格回购预留部分授予的39名激励对象第二个限售期27.95万股限制性股票，共计回购注销143.03万股限制性股票，占目前公司股本总数的0.63%，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至 2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2017年9月19日为授予日，向89名激励对象授予287万股限制性股票，授予价格为22.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。
6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币 81,135,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股，注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。
7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50 万股调整为70万股，同意以2018 年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018年10月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月2日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股，解锁上市日为2018年11月9日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2018年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票 55.9 万股，授予完成后公司总股本由22,717.8万股增加至22,773.7万股。
13、2018年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 14,000股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 22,773.7 万股变更为22,772.3万股。
14、2019年2月25日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注
销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配
利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该方案于2019年
4月12日实施完毕。
17、2019年5月27日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
18、2019年6月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19、2019年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对2名离职激励对象毕文锋、曹华已获授但尚未解锁的 67,200股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由227,725,551股变更为227,658,351股。
20、2019年8月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对2名离职激励对象刘俊涛、于震云已获授但尚未解锁的33,600股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由227,658,971股变更为227,625,371股。
21、2019年10月25日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解除限售的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
22、2019年11月9日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁暨上市的公告》，解锁的限制性股票数量合计为143.03万股，解锁上市日为2019年11月15日。
23、2019年12月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因
2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁和预留部分授予的限制性股票第二期解锁的主要业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增
第三个解除限售期 长率不低于150%。
预留部分授予的限制性 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增
股票第二个解除限售期 长率不低于150%。
上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司若要满足上述业绩考核目标，以2016年扣除非经常性损益后的净利润110,246,129.31元为基数，2019年净利润增长率不低于150%，即2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于275,615,323.28元。
根据公司《2019年第三季度报告》和2019年第四季度目前经营情况，公司2019 年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为121,749,318.63元，与上述业绩考核目标差距较大，公司结合目前的经营情况，认为2019年度业绩不能达到上述业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购数量及价格
（1）首次授予部分回购数量及价格
因近期公司未出现对首次授予的限制性股票回购价格的相关调整因素，本次对首次授予的限制性股票的回购价格与2019年5月27日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》确定的回购价格14.94元/股保持一致，对84名首次授予的限制性股票激励对象持有的第三个限售期已获授但尚未解锁的 115.08 万股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予部分回购数量及价格
按照2019年12月20日公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》确定的回购价格11.40元/股对39名预留部分授予的限制性股票激励对象持有的第二个限售期已获授但尚未解锁的27.95万股进行回购注销。
（三）回购资金总额与回购资金来源
回购首次授予的第三个限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=14.94元/股×1,150,800股=17,192,952.00元
回购预留部分授予的第二个限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=11.40元/股×279,500股=3,186,300.00元
回购资金总额为20,379,252.00元，回购资金来源全部为公司自有资金。
三、本次终止实施2017年限制性股票激励计划的后续措施
本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 96,356,531 0 96,356,531
有限售条件股份（股） 131,269,100 -1,430,300 129,838,800
总计（股） 227,625,631 -1,430,300 226,195,331
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票对公司的影响
本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：
根据公司《2019年第三季度报告》和2019年第四季度目前经营情况，公司2019 年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为121,749,318.63元，与2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁和预留部分授予的限制性股票第二期解锁的业绩考核目标（即2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于275,615,323.28元）差距较大，公司结合目前的经营情况，认为2019年度业绩不能达到上述业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计143.03万股。
公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会对本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：
公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，本次终止暨回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次终止暨回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次终止暨回购注销尚需股东大会审议通过。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019年12月20日
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