甘肃中天律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会的
法律意见书中天会字（2019）第026号
中国.兰州
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甘肃中天律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会的
法律意见书
中天会字［2019］第026号
致：甘肃靖远煤电股份有限公司
甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王栋、张天晶律师出席公司2019年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规（以下简称“有关法律”）及《公司章程》的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司于2019年12月04日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《甘肃靖远煤电股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已就本次股东大会召开的时间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人员和参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项予以公告。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致；本次股东大会审议了会议通知中列明的全部提案；本次股东大会没有提出新提案；本次股东大会由公司董事长杨先春先生主持，本次股东大会的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表公司股份1,065,864,109股，占公司股本总额的46.61%。
通过网络投票的股东共15人，代表公司股份6,624,785股，占公司股本总额的0.29%。
经本所律师核查，该等出席本次股东大会的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法行使表决权。
经本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册对深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，通过网络投票的股东资格合法有效。
出席本次股东大会的其他人员为本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案采取现场记名投票、网络投票相结合的方式进行了表决：
1.关于更换会计师事务所的议案；
表决结果：表决通过。
同意1,072,446,494股，占出席会议有表决权股份总数的99.99％；
反对38,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；
弃权4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，中小投资者同意表决票数10,940,914股, 占出席会议中小投资者有表决权股份总数的比例为99.61％。
2.关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案。
表决结果：表决通过。
同意1,071,939,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.95％；
反对545,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.05％；
弃权3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中，中小投资者同意表决票数10,433,714股, 占出席会议中小投资者有表决权股份总数的比例为94.99％。
本次股东大会对上述议案的表决，由二名律师、二名监事和二名股东共同负责计票、监票。公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果和现场投票与网络投票合并统计后的表决结果。经本所律师核查，公司本次股东大会议案的赞成票比例超过参加会议的有表决权的股份的二分之一，表决程序和表决结果符合有关法律的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
（此页无正文，为《法律意见书》之签字盖章页）
甘肃中天律师事务所
负责人：王 少 雄 经办律师： 王 栋
张 天 晶
2019年12月20日
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