证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2019-138
深圳赫美集团股份有限公司
第四届董事会第五十七次（临时）会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次（临时）会议于2019年12月18日以通讯、电子邮件等方式发出紧急会议通知，会议于2019年12月19日上午10：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼会议室召开，会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长王磊先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。
经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
章程修改内容如下：
原条款 修改后条款
第一百五十六条 本公司设独立董事，独 第一百五十六条 本公司设独立董事，独
立董事不少于董事会成员的三分之一且不少 立董事不少于董事会成员的三分之一且不少
于三名，其中具有高级职称或注册会计师资 于四名，其中具有高级职称或注册会计师资
格的会计专业人士不少于1名。 格的会计专业人士不少于1名。
第一百七十条 董事会由9名董事组成， 第一百七十条 董事会由11名董事组成，
其中，独立董事不少于董事会成员的三分之 其中，独立董事不少于董事会成员的三分之
一且不少于三名。董事会设董事长1名，副 一且不少于四名。董事会设董事长1名，副
董事长1名。 董事长1名。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，本届董事会推选王磊先生、于阳先生、王笑坤先生、章国能先生、任威先生、赵冬梅女士、张翼先生、王焕然先生、葛勇先生、鹿存强先生、江泽文先生11人为公司第五届董事会董事候选人，其中王焕然先生、葛勇先生、鹿存强先生、江泽文先生为公司第五届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2020年第一次临时股东大会并采用累积投票制进行表决。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对该议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2020年1月6日（星期一）下午15：00在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会。会议通知详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十一日
附件：
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第五届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
1、王磊先生：1979年出生，中国国籍，无境外居留权。1998年参加工作，长期从事实业投资，其间：自2006至2011任临汾瑞安泰实业有限公司经理，现担任北京首赫投资有限责任公司董事长。王磊先生为本公司控股股东关联人，其通过北京首赫投资有限责任公司持有本公司控股股东汉桥机器厂有限公司47%的股权，从而间接持有本公司17.52%的股权。
王磊先生与公司其他持有5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截止本公告披露日，王磊先生未受过中国证监会的处罚；王磊先生存在因公司违规对外提供担保、关联方违规占用资金，公司重大诉讼、仲裁未及时披露、银行账户、主要资产被冻结未及时披露，公司2018年度财务报告被出具无法表示意见及2018年度业绩预告不准确等事项被深圳证券交易所公开谴责的情形；存在因未及时履行法院生效文书被列入失信被执行人员名单的情形。
王磊先生为公司法定代表人，根据《公司章程》“公司董事长为公司法定代表人”，且其不存在不符合《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司董事等有关规定的情形。本次董事会换届后，公司董事会新增多名金融行业风控人员和独立董事，具有丰富的风险控制及风险管理能力，将完善公司的内部控制制度，形成有效的决策管理机制，公司最高决策机构为股东大会。王磊先生的上述情形不会对公司规范运作产生重大影响。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
2、于阳先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理学硕士。于阳先生拥有多年国际品牌运营管理经验。曾任职：香港璐仙奴公司、台湾蜜雪儿服饰有限公司、上海鸿翔服饰有限公司董事总经理、上海洋鸣行企业管理有限公司董事长；2003年至今任上海欧蓝国际贸易有限公司总经理。
于阳先生未持有本公司的股票，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截止本公告披露日，于阳先生未受过中国证监会的处罚。存在因公司违规对外提供担保、关联方违规占用资金，公司重大诉讼、仲裁未及时披露、银行账户、主要资产被冻结未及时披露、公司2018年度财务报告被出具无法表示意见及2018年度业绩预告不准确等事项被深圳证券交易所公开谴责的情形；不存在被列入失信被执行人员名单的情形。
于阳先生为公司总经理，主要负责公司商业运营业务，具有丰富的商业运营管理经验和渠道资源，对公司主营业务的发展具有重要作用，且其不存在不符合《公司法》及公司《章程》规定的不适合担任上市公司董事等有关规定的情形。本次董事会换届后，公司董事会新增多名金融行业风控人员和独立董事，具有丰富的风险控制及风险管理能力，将完善公司的内部控制制度，形成有效的决策管理机制，公司最高决策机构为股东大会。于阳先生受到深圳证券交易所处罚的情形不会对公司规范运作产生重大影响。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
3、王笑坤先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。获得政工师职称。1988年至2005年曾任职于蛟河市农村信用合作联社；2014年至今，任职于吉林环城农村商业银行股份有限公司副行长。
王笑坤先生未持有本公司股份，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
4、章国能先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于北京大学金融学专业，具有律师资格和会计从业资格。章国能先生曾先后任职于中国农业银行厦门市分行、招商银行深圳分行、中国民生银行宁波分行、招商银行宁波分行以及华融证券股份有限公司；现任职于杭州富毓投资有限公
司。
章国能先生未持有本公司的股票，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
5、任威先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。经济学学士，具有银行从业资格及基金从业资格，拥有多年的银行管理经验。曾任职于兴业银行长沙分行、浦发银行长沙分行。2016年2月起任职上海浦发银行长沙分行金融机构部（同业业务部）总经理。
任威先生未持有本公司的股票，任威先生与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
6、赵冬梅女士：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于首都经济贸易大学会计专业。赵冬梅女士曾任职于中国农业银行。现任职北京顺盛股权投资管理有限公司总裁助理。
赵冬梅女士未持有本公司的股票，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
7、张翼先生：1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年至2014年于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计师一职；2015年至2018年于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任高级审计师一职。2018年至今，担任华融证券股份有限公司项目经理。
张翼先生未持有本公司的股票，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
独立董事候选人简历：
1、王焕然先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。计算机硕士学位。曾在深圳证券交易所上市推广部及中关村管委会科技金融处任职，现担任北京国谦投资咨询有限公司董事长。
王焕然先生未持有本公司的股票，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
2、葛勇先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。应用数学硕士。曾任广州天河会计师事务所执业注册会计师；广东立信企业（集团）公司投资部总经理；广东电视台新媒体中心财务负责人；广东南方网络电视传媒公司财务总监，现任广东金骏投资控股有限公司股权投资经理。
葛勇先生未持有本公司的股票，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
3、鹿存强先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。民商法学硕士，具有国家司法考试资格证书和国家二级理财师。2007年7月至2012年3月，任职于吉林华烁律师事务所律师、合伙人；2012年3月至2015年12月，任职于延边农村商业银行，曾担任科员、科长职务，现担任延边农村商业银行风险控制管理部总经理、律师职务。
鹿存强先生未持有本公司的股票，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
4、江泽文先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年及2016年在清华大学EMBA研修班及社科院金融研修班进修学习。2013年至今，担任北京品泽生物科技有限公司董事长，并投资创办北京振邦律师事务所，从事投资管理工作多年，参与国内外多个重大项目的谈判、实施，拥有丰富资产管理经验和较强的法律风控能力。
江泽文先生未持有本公司的股票，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
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