杭州天目山药业股份有限公司
2019年第五次临时股东大会会议资料
二0一九年十二月三十日
杭州天目山药业股份有限公司
2019年第五次临时股东大会资料
会 议 议 程
现场会议时间：2019年12月30日下午2:30
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号二楼会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投
票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长赵非凡先生
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2019年第五次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《关于变更会计师事务所的议案》
2、审议《关于公司为下属控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案》
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息
网络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公
2019年第五次临时股东大会资料
杭州天目山药业股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保2019年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年12月30日
杭州天目山药业股份有限公司
2019年第五次临时股东大会资料
议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）自2016年以来，已连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务。瑞华所在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据公司业务发展和审计工作的需要，经综合考虑，公司拟不再续聘瑞华所为2019年度审计机构，并就变更事宜与瑞华所进行了事先沟通。公司对瑞华所多年来为公司提供的专业审计服务工作表示由衷感谢！
经过公司充分调研，公司拟聘请具备证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2019年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年，总费用75万元，其中：财务报告审计费用55万元、内控报告审计费用20万元。
一、拟聘会计师事务所情况
1.名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2.统一社会信用代码：91110102089661664J
3.执行事务合伙人:祝卫
4.主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
5.经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询；税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
中天运持有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务许可证，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。
以上议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
附件： 1.中天运会计事务所（特殊普通合伙）简介
2.会计师事务营业执照
3.会计师事务所执业证书
4.会计师事务所证券、期货相关业务许可证
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年12月30日
附件1：中天运会计事务所（特殊普通合伙）简介
中天运简介
一、概 况
中天运会计师事务所始建于1994年3月，2013年12月完成特殊普通合伙转制，注册资金1000万元人民币。执行事务合伙人祝卫，总所和注册地设在北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座7-8层。
目前，已先后在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、安徽、河北、无锡、湖南、厦门、贵州、昆明等地设有二十四家分所，在香港设有成员所-中天运浩勤会计师事务所有限公司。2008年加入华利信国际，成为其成员所。
中天运拥有健全的执业资格和资质，包括证券、期货相关业务审计资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资格、中国银行间市场交易商协会会员资格等。
二、人员构成
目前，员工总人数近2000人，注册会计师647人；国际注册管理咨询师、国际内部审计师5人。执业团队中，财政部全国行业领军人才8人、省级行业领军10人、中国注册会计师协会资深会员16人，80%员工具有本科以上学历,员工平均年龄不足30岁。
三、业务发展
自2003年中国注册会计师协会开始发布“全国百家会计师事务所综合排名”以来，经过16年的快速发展，中天运从2003年全国百强排名第96名发展到2018年的第18名， 2018年业务收入69555万元。
四、执业情况
常年客户范围覆盖中国大陆、香港、欧洲、美洲、非洲等地区。业务涉及石油化工、电力、建筑、军工、商贸、房地产、电信、交通运输、工业制造、能源等行业。多次受财政部、国家能源局、中国证监会、国防科工局、信息产业部等委托，承担多项大型专项审阅，具有丰富的专业经验。
1、丰富的央企审计经验
中天运长期担任央企集团的审计工作，具有丰富的大型央企审计经验。对人员组织、沟通协调、风险把控、提高效率等方面有独到的理解和应对措施。同时我们与财政部、国资委长期保持良好的工作关系，准确把握相关政策法规，为客户提供便利沟通条件。
中天运现有央企客户32家，占央企总数的32%，是为数不多，服务于众多央企的事务所之一。
目前主审的央企客户有中国钢研科技集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司、中国中钢集团公司、中国林业集团公司、中国冶金科工集团有限公司、中国通用技术(集团)控股有限责任公司等7家。参审的央企客户有：国家电网公司、华润（集团）有限公司、中国兵器工业集团公司、中国储备粮管理总公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国国电集团公司、中国普天信息产业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国核工业集团公司、中国烟草总公司等12家。各类专项审计的央企客户13家。
2、上市公司审计经验
自2007年以来我所陆续承接了40余家国内上市公司审计工作，专业而优良的服务获得了客户认可。
我所承做的IPO审计客户中国电力建设股份有限公司（原名中国水利水电建设股份有限公司）于2011年成功上市，该项目募集资金总额135亿，是当年募集资金最大的上市公司。 （具体项目情况见附件1）
我所承做的IPO审计客户华能澜沧江水电股份有限公司于2017年成功上市，募资总额为39.06亿元，是2017年IPO规模最大及融资额第二大的上市公司。
我所承做国电南瑞科技股份有限公司重组项目于2017年10月25日获批，该项目涉及金额265亿元，是当年最大的上市公司重组项目。
我所承做的 IPO 审计客户科创板项目南京微创医学科技股份有限公司于2019年成功上市。
我所主要的上市公司客户有：安泰科技、钢研高纳、中环设备、中钢天源、中钢国际、振华科技、中国水电、中再资环、华北制药、中国软件、乐山电力、中国汽研、中核科技、南国置业、长江传媒、西藏天路、佳电股份、山西路桥、鸿特科技、国旅联合、新联电子、江苏神通、药石科技、奥联电子、莱绅通灵、美尚生态、健友股份、路通视信、鹏鹞环保、基蛋生物、龙蟠科技、亿嘉和、东方海洋、东诚药业、新华锦、银座股份、福达合金、汇金通、凯乐科技、登海种业、东方铁塔、山东章鼓等。
3、驾驭国际业务的执业能力
伴随着越来越多的中国企业在境外拓展业务，为其在境外投资项目提供全方位的专业审阅服务和财务咨询服务，是中天运会计师事务所“走出去”战略的重要举措，也是开设境外执业机构和开拓国际市场的有效途经。中天运为了更好地为“走出去”的中国企业提供国际化境外审阅及咨询服务，陆续派出一批批熟悉国际业务的专业人士，远赴非洲、澳洲、南美洲和欧洲执业，获得了客户的广泛好评。
中天运2008年加入华利信国际组织，标志着中天运开始走向国际化。华利信国际组织是一个遍布全球，为客户提供高质量及全方位的专业服务国际性组织，中天运借助国际化平台帮助中国客户实现全球境外并购、重组等业务，也突显了驾驭国际业务的能力。
五、有效的质量控制体系、强大的技术支持能力
1、完善的质量控制制度，保证执业质量
为有效控制审计质量和防范审计风险，根据中国注册会计师执业准则，结合审计业务的实际情况，我所构建了一个领导层、质量控制部、业务执行层三位一体的质量控制组织网络，设立了质量（风险）管理委员会，全面负责本所业务质量控制的监管工作；监管委下设质量监管部，负责项目复核、技术复核、重大风险事项报告及业务档案检查等工作；业务层面分行业设置十一个审计部门，组成质量执行和控制的主体。
建立事前、事中、时候的全流程控制机制。我所在严格落实《中国注册会计师执业准则》的同时，结合我所实际情况制定了审计质量控制制度，建立了全面质量控制体系，包括全员质量控制和全程质量控制。从人员招聘、业务培训、业务考核等方面加强员工从业质量控制，建立“全员质量控制”机制。从业务承接、实施到完成的全过程的质量控制，建立“全程质量控制”机制。
具体的项目质量保障措施
2、多方位的项目技术支持措施，确保执业质量
为确保在事务所各个层面具有专业胜任能力和对每个业务项目有足够的技术支持，我所一直致力于自己的技术支持体系的建设，包括设立专业技术委员会及其分委员会，拥有专职技术支持团队和系统，加入国际会计师网络，保持与中国会计、审计准则委员会等外部专家的沟通和联系等。
1）成立风险管控与技术委员会
我所成立了风险管控与技术支持委员会对质量监管部、专业技术部提交的各项审计风险管理、质量控制、专业标准等方面的规范文件出具审阅意见。执业人员与技术咨询人员对按照本所技术咨询程序提交的重大疑难问题存在重大分歧时，可提交风险管控与技术支持委员会讨论并出具讨论意见。
2）成立了专业技术部，建立技术规范体系
我所已经建立较为完善的业务规范体系（技术标准），拥有在线咨询系统，以及专职的业务研究团队，建立了与自身人力资源相适应的员工培训与考核体系，能够就贵公司在审计过程中遇到的重大疑难问题获取专业资源支持。针对证券类业务，制定的单独的审计底稿以及上市公司操作规程。
3）华立信国际成员所
我所作为华利信国际的成员，可以利用全球资源为项目组提供全方位的技术支持。
4）外部专家库
我所与中国会计、审计准则委员会等外部专家保持着密切的沟通和联系，可以就审计中的疑难问题获取行业外部专家的技术支持。
5）IT技术支持部
我所成立了IT技术支持部，对需要进行IT审计的企业提供专业技术支持。
6)税务公司、管理咨询、工程造价
我们还设立有税务师事务所、管理咨询公司、工程造价公司，可以就业务过程中遇到的相关技术问题提供支持。
六、广泛参与政府机构课题研究
中天运一直重视与财政部、证监会、国资委、银监会等政府监管机构的联系。同时广泛参与上述部门的课题及政策研究，并取得认可和赞誉。
序号 相关部委 我们承担的相关课题
1 财政部 企业内部控制审阅政策解读与操作指引（项目批准号2010KJB011）
2 国资委 自2011年至2014年，连续四年受国务院国资委统计评价局委托，担任中
央企业财务决算审核集中会审协审。
3 国资委 参与国资委监管政策及监管行业政策风险课题研究
4 证监会 参与证监会上市公司执行企业会计准则重大课题研究
5 国家税务总局 参与国家税务总局就“营改增”涉及行业影响及税收征管问题的调研
6 中注协 参与多项行业协会准则制定及执行存在问题的调研
序号 相关部委 我们承担的相关课题
…… ……
七.与政府部门及行业协会保持良好合作沟通
中天运一直重视财政部、证监会、国资委、商务部等政府监管部门及行业协会保持有效的沟通渠道。连续多年为证监会、国资委、财政部、中国银行间市场交易商协会输送专家，详细情况见下表。
相关部门 任职情况
贾丽娜：证监会3届创业板发审委委员
王秀萍：证监会2届创业板发审委委员
王秀萍：水利部基金审核专家委员
祝卫：财政部劳动与社会保障部年金基金评审专家
部委外聘专家 中小企业创新基金评审专家
韩志娟：财政部会计司企业内部控制标准委员会咨询专家
马朝松：科技部、北京市科委科技项目评审专家
黄斌：国资委推荐审计备选库专家
刘红卫：国资委推荐审计备选库专家
刘晓榛：中国注册会计师协会（第六届）理事
中注协理事 黄泽斌：中国注册会计师协会（第六届）理事
杨敏：中国注册会计师协会（第六届）理事
祝卫：中国注册会计师协会（第五届）培训教育委员会委员
中注协专业（专门）委员会委员 杨晨辉：中国注册会计师协会（第六届）教育培训委员会主任委员
刘晓榛：中国注册会计师协会（第六届）审计准则委员会委员
应文杰：中国注册会计师协会（第六届）专业指导委员会委员
国际会计师联合会或亚太会计师 杨晨辉：亚太会计师联合会（CAPA）理事、华立信国际亚太区理事。
联合会委员或下设委员工作组成
员
刘晓榛：北京注册会计师协会（第七届）理事
刘晓榛：北京注册会计师协会（第七届）维权委员会委员
地方注协理事或专门委员会委员 祝卫：北京注册会计师协会（第七届）行业发展战略委员会委员
王红梅：北京注册会计师协会（第六届）惩戒委员会委员
贾建彪：北京注册会计师协会（第七届）教育培训委员会委员
李鈺：河北省注册会计师协会（第六届）后续教育委员会委员
王秀萍：中证中小投资者服务中心持股行权专家委员会委员
王秀萍：中国青年企业家协会理事
其他行业协会委员 马朝松：银行业信贷资产登记流转中心备案审核委员会专家委员
张松旺：银行业信贷资产登记流转中心备案审核委员会专家委员
吕志：中国银行间市场交易商协会会计专业委员会委员
祝卫：北京交通大学客座教授
高等院校客座教授或外聘专家 刘晓臻：河北经贸大学研究生社会导师
李鈺：石家庄法商职业学院客座教授
政府部门及公共部门任职情况 杨晨辉：中国共青团第十七届中央委员会委员
张松旺：山东省第十届政协委员
附件：中国电建审计情况介绍
2007年6月，中国水利水电建设集团公司（以下简称“中国水电”）正式启动整体改制上市工作，中天运一同与中国水电制定了科学、合理的组织机构和工作机制，中国水电在整体改制上市过程中，中天运严格按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）等相关文件规定，帮助其依法合规解决了固定资产、土地房屋、离退休人员、非上市资产等重大专题疑难工作，并于2011年10月成功上市交易，是当年最大的IPO。目前公司改名为“中国电建”
为了分步骤实现中国电建的整体上市，2015年成功将水风电勘测设计业务板块注入上市公司，在当时市场环境下中天运参与了重组事项的多方论证，最终采用了溢价发行和承接债务的方式购买资产，并采用优先股融资，也使得本次重组在我国资本市场的重组中具有多项创新之处——溢价发行普通股+承接债务购买资产在当时A股央企上市公司中尚属首例，在重组中采用优先股配套融资在当时我国资本市场上也为首例。此外，本次重组资产规模达172亿，在当时央企上市公司中也并无先例。
截止2018年底，中国电建纳入合并范围的企业总户数为657户。中天运同时对
中国电建进行内部控制审计工作。中国电建2011年资产总额1,632.15亿元；2018
年资产总额7,132.53亿元，2018年较2011年增长了5,500.38亿元，增长率为
337.00%；营业收入：2011年1,134.71亿元，2018年2,946.78亿元，2018年
较2011年增长了1,812.07亿元，增长率为159.69%；利润总额：2011年49.87
亿元；2018年127.50亿元，2018年较2011年增长了77.63亿元，增长率为
155.66%；净利润：2011年39.41亿元，2018年99.24亿元，2018年较2011年
增长了59.83亿元，增长率为151.81%；经营活动产生的现金流量净额：2011
年58.04亿元，2018年191.83亿元，2018年较2011年增长了133.79亿元，增
长率为230.51%。
附件2：营业执照
附件3：会计师事务所执业证书
附件4：会计师事务所证券、期货相关业务许可证
杭州天目山药业股份有限公司
2019年第五次临时股东大会资料
议案二：
关于公司为下属控股子公司向银行申请贷款
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司根据控股子公司浙江天目生物技术有限公司（以下简称“天目生物”）关于《关于申请流动资金贷款并由股份公司提供担保的请示报告》，因生产经营需要，天目生物申请由杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行为其提供3年期500万元流动资金贷款，并由公司为该笔流动资金贷款提供信用担保。
经公司经营班子讨论决定：同意天目生物向杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行申请3年期500万元流动资金贷款，并拟由公司为天目生物此笔贷款提供信用担保。同时，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。
截至目前，经公司正常审议通过的对外担保均为对下属全资及控股子公司的担保，担保总额为7,600万元（含本次担保），上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的130.52%；公司不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年12月30日
杭州天目山药业股份有限公司
2019年第五次临时股东大会资料
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：
本次2019年第五次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2019年第五次临时股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。
投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案均为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年12月30日
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