证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019—047
关于对山西焦煤集团财务有限责任公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、增资标的：山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“山焦财务”）。
2、增资金额：以现金方式增资人民币20,000万元。
3、增资概况：增资前，山焦财务注册资本255,000万元，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有其80%的股份，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）持有其20%股份。公司拟与焦煤集团按照持股比例以现金方式增加注册资本金100,000万元，其中焦煤集团增资80,000万元，公司增资20,000万元。增资后，山焦财务各股东股权比例不变。
4、本次增资事宜已通过焦煤集团董事会审议同意。
一、本次交易概述
1、山焦财务注册资本255,000万元，是焦煤集团的控股子公司，焦煤集团持有其80%的股份，公司持有其20%的股份。随着山焦财务业务规模逐年扩增，该公司的资本净额、资本充足率指标与财务公司行业和煤炭行业财务公司的相关指标相比，处于较低水平，制约山焦财务的长远发展。根据山焦财务实际发展需求，公司拟与焦煤集团按照持股比例以现金方式增加注册资本金100,000万元，其中焦煤集团增资80,000万元，公司增资20,000万元。增资后，山焦财务各股东股权比例不变。
2、焦煤集团属本公司控股股东，注册资本人民币106.23亿元，持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公
司的控股股东。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山焦财务属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号
法定代表人：王茂盛
注册资本：人民币106.23亿元
营业执照注册号：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所:太原市万柏林区滨河西路南段129号山西焦煤集团综合服务基地A座第23层、C座第5层
法定代表人:刘广智
注册资本:人民币25.5亿元
营业执照注册号：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
截至2018年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计324.39亿元，负债合计290.37亿元；营业总收入9.35亿元，利润总额6.29亿元。
截至2019年9月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计276.32亿元，负债合计228.67亿元；营业总收入7.23亿元，利润总额6.19亿元。
3、关联关系
本公司与山焦财务同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
山西焦煤集团有限责任公司
山西西山煤电股份有限公司
山西焦煤集团财务有限责任公司
4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式
公司拟对山焦财务以现金方式增资20,000万元。
2、出资情况
根据拟签订的《山西焦煤集团财务有限责任公司增资协议书》，相关的股东出资如下:
公司增资前股本结构：股东 出资方式 出资额 股权比例
甲方 山西焦煤集团有限责任公司公司 贰拾亿肆仟万元人民币 80%
乙方 山西西山煤电股份有限公司 伍亿壹仟万元人民币 20%
目标公司增资后的股本结构：股东 出资方式 出资额 股权比例
甲方 山西焦煤集团有限责任公司公司 贰拾捌亿肆仟万元人民币 80%
乙方 山西西山煤电股份有限公司 柒亿壹仟万元人民币 20%
四、拟签订的增资协议的主要内容
1、增资原因
随着山焦财务业务规模逐年扩增，该公司的资本净额、资本充足率指标与财务公司行业和煤炭行业财务公司的相关指标相比，处于较低水平，制约山焦财务的长远发展。根据山焦财务实际发展需求，公司拟与焦煤集团按照持股比例以现金方式增加注册资本金100,000万元，其中焦煤集团增资80,000万元，公司增资20,000万元。增资后，山焦财务各股东股权比例不变。
2、新增出资的缴纳时间及方式
各投资人一致同意，在增资协议生效之日起15个工作日内按协议约定完成对目标公司的出资，将认缴出资足额缴纳至目标公司指定增资账户。
上述增资协议自各方签字盖章后成立，目前协议尚未签署。
五、交易目的和对上市公司的影响
山焦财务是公司的参股公司，公司占其总出资的20%。山焦财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，通过本次增资，可以解决山焦财务的资本净额、资本充足率等指标的不足，符合公司长远发展。此项关联交易不会损害公司及中小股东利益。
六、截至2019年9月30日，山焦财务吸收的存款余额为226.60亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额31.63亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为13.96 %，符合相关要求。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额
2019年初至披露日，公司与山焦财务累计已发生的关联交易总金额为6.14亿元人民币（含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。
经审阅拟签订的《增资协议书》和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的，不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2019年12月20日
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