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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书致：广东潮宏基实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2019年12月4日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了于2019年12月20日召开公司2019年第三次临时股东大会的议案，并将第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整回购股份事项的议案》、《关于2019年度公司为子公司提供担保额度内增加被担保对象的议案》提交给股东大会审议。
2、2019年12月5日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年12月20日下午15时00分在公司会议室如期召开，会议由董事长廖木枝主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2019年12月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于2019年12月20日上午9：15至2019年12月20日下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人中伦律师事务所 法律意见书
现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计11名，代表有效表决权股份数327,220,830股，占公司有表决权股份总数36.8279%（截至目前因公司已累计回购部分社会公众股份16,900,000股，在计算股东大会股权登记日的总股本时扣减已回购股份，公司发行在外有表决权的总股本为888,512,707股）。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数19名，代表股份150,710,520股，占公司有表决权股份总数16.9621%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第五届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案议案为：《关于调整回购股份事项的议案》、《关于2019年度公司为子公司提供担保额度内增加被担保对象的议案》两项议案。上述议案的具体内容已由公司董事会于2019年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果中伦律师事务所 法律意见书
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于调整回购股份事项的议案》
表决结果：同意477,892,050股，反对39,300股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9918%。其中，网络投票表决结果如下：同意150,671,220股，反对39,300股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,672,600股，反对39,300股，弃权0股。
2、《关于2019年度公司为子公司提供担保额度内增加被担保对象的议案》
表决结果：同意477,892,050股，反对39,300股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9918%。其中，网络投票表决结果如下：同意150,671,220股，反对39,300股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意3,672,600股，反对39,300股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下接签署页）中伦律师事务所 法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 全 奋
______________
陈竞蓬
年 月 日
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