证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－085
江西洪城水业股份有限公司
关于增加2019年度日常关联交易预计额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●关联交易内容：增加江西洪城水业股份有限公司(以下简称“洪城水业”或“公司”)2019年度日常关联交易预计额的关联交易。
●关联董事回避事宜：公司第七届董事会第五次临时会议审议并通过了《关于增加公司2019年度日常关联交易预计额的议案》。在该项议案进行表决时，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均参与表决。
●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司为采购发生的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、增加预计日常关联交易的基本情况
（一）增加预计日常关联交易履行的审议程序
1、公司第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于洪城水业2019年度日常关联交易预计的议案》，在该议案进行表决时，关联董事关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、胡江华、史晓华均回避表决该议案。根据经营发展的需要，公司将新增2019年部分日常关联交易预计金额，经第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于增加公司2019年度日常关联交易预计额的议案》在该议案进行表决时，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华均回避表决该议案。该项议案无需提交公司股东大会进行审议。
2、独立董事万志瑾、余新培、胡晓华、史忠良对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：公司2019年日常关联交易预计较年初日常关联交易预计新增部分皆为采购发生的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
（二）增加预计日常关联交易履行的类别与金额
单位：元
关联方 交易类别 交易项目 原2019年预计关 本次调增预计 现2019年预计关 关联交易
联交易总金额 关联交易金额 联交易总金额 定价方式
南昌水业集团南昌赣 购买商品 水表等配 10,970,000.00 1,035,000.00 12,005,000.00 招标价格
江工贸有限公司 件
江西洪城给排水环保 购买商品 管道、环保
设备技术有限责任公 设备、供水 200,000,000.00 94,000,000.00 294,000,000.00 招标价格
司 设施
江西赣江水工泵业有 购买商品 采购设备 19,000,000.00 6,000,000.00 25,000,000.00 招标价格
限公司
合计 - - 229,970,000.00 101,035,000.00 331,005,000.00 -
公司2019年年初预计的以上部分日常关联交易数额为229,970,000元，因生产经营的需要预计2019年以上部分日常关联交易数额将为331,005,000元，比年初预计的关联交易增加101,035,000元。
二、关联方介绍和关联关系
1.南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司
法定代表人：方承谦
成立日期：2016年6月23日
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品的销售；流量仪表、测控系统、零件设计、制造、检测咨询、技术服务
截至2019年9月30日，总资产987.82万元，所有者权益44.47万元，营业收入1570.35万元，净利润9.13万元。(未经审计)
2.江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司
法定代表人：喻文俊
成立日期：2010年5月18日
注册资本：1000万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：环保技术服务；环境保护专用设备销售；新型管材及配件、塑料建材、供水设施的生产、销售、安装、调试；钢材、消防器材、建筑材料、电线电缆销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年9月30日，总资产51625.89万元，所有者权益18150.85万元，营业收入132523.17万元，净利润1427.49万元。(未经审计)
3.江西赣江水工泵业有限公司
法定代表人：江雪华
成立日期：2007年10月12日
注册资本：2,000万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：钢材、建筑材料、净水器的销售；给排水设备、消防设备、水泵、水处理设备、环保设备、电控柜、橡塑制品、节能产品的设计、开发、加工、销售及售后服务；智能自动化控制系统、水电工程、给排水工程、暖通工程；自有房屋租赁。
截至2019年9月30日，总资产3332万元，所有者权益3066万元，营业收入3450万元，净利润527万元。(未经审计)
三、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易属公司为采购发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
五、独立董事发表的独立意见
公司四位独立董事对此发表了独立意见认为：本次公司增加的2019年日常关联交易预计额皆为采购发生的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。我们对此项议案表示同意。上述关联交易预计增加额已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事签字确认的事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十一日
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