北京大成（兰州）律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十二月二十日
甘肃省兰州市城关区皋兰路3号盛贸华府C座28层（730030）
28/F, Building C, ShengMaoHuaFu, No.3, Gaolan Road
Chengguan District, 730030, Lanzhou, Gansu, China
Tel: +86 931-8177627 Fax: +86 931-8177627
北京大成（兰州）律师事务所
法律意见书
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
北京大成（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所裴延君律师、王爱民律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
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一、本次股东大会召集、召开程序
公司于2019年12月3日召开第八届董事会第十一次会议、召开第八届监事会第八次会议，分别审议通过《关于更换会计师事务所的议案》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
2019年12月4日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》、《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“大会通知”），大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有授权委托书格式文本。
公 司 于 2019 年 12 月 10 日在 上 海 证 券 交易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）披露了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料》。
本次股东大会现场会议于2019年12月20日14点30分在兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开。会议由公司董事长李克华先生主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）审议了大会通知列明的议案并表决；通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的股东在2019年12月20日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的股东在2019年12月20日9:15-15:00期间的任意时间就
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大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地
点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2019年12月16日）下午15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，参与本次会议表决的股东共计8名，所持股份共计479,856,265股，占公司股份总数的24.65%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东3人，代表股份479,012,365股，占公司有表决权股份数的24.61%。
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1.经本所律师核查，本次股东大会审议并通过《关于更换会计师事务所的议案》。该议案已经公司董事会于大会通知、会议资料、公司第八届董事会第十一次会议决议公告中列明披露。
2.经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所
法律意见书
公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情
形。
3.经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，符合《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
5.本次股东大会的议案获本次股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（兰州）律师事务所关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
北京大成（兰州）律师事务所 经办律师： (签字)
裴延君
（盖章）
经办律师： (签字)
王爱民
二〇一九年十二月二十日
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