华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中节能环保装备股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）对中环装备部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行股份募集配套资金情况
2018年12月6日，中环装备收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2018]1976号），本次交易获得中国证监会核准。
2019年2月15日，上市公司启动配套融资发行工作。
截至2019年2月22日，中国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰等3名配套融资认购方已将认购资金全额汇入华泰联合证券指定账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环保装备股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]01540003号）验证，截至2019年2月24日止，华泰联合证券累计收到中环装备本次交易募集配套资金非公开发行股票认购资金总额为人民币409,999,999.65元。
截至2019年2月25日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的余额408,099,999.65元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]01540004号），截至2019年2月25日止，中环装备实际配套融资募集资金总额为人民币409,999,999.65元，扣除承销费用1,900,000.00元后，实际募集资金净额人民币408,099,999.65元。
本次重组募集配套资金具体用途如下：序 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资额
号 （万元）
1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95
2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00
3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05
4 工程设计研发及信息化管理中心项目 5,062.20 5,000.00
5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00
合计 42,748.53 41,000.00
上市公司已在中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工商银行西安经济技术开发区支行开立募集资金专项账户，募集资金根据项目分别存放于开设的专户内。
二、募集资金投资项目进展情况
（一）募集资金投资项目使用计划
2019年2月，上市公司非公开发行股份募集重组配套资金408,099,999.65元到账，根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的募集资金使用计划，上市公司本次拟调整的募集资金投资项目原投资计划为：
项目名称 募集资金拟投资金额（万元） 计划建设期
工程设计研发及信息化管理中心项目 5,000.00 15个月
现有生产设施的技改项目 1,500.00 1年
（二）募集资金投资项目实际实施进度
截至2019年11月末，上市公司本次拟调整的募集资金投资项目实际实施进度如下：
承诺投资项目 募集资金承诺投 截至2019年11月末累 投资进度
资总额（万元） 计投入金额（万元）
工程设计研究及信息化管理 5,000 - -
中心项目
现有生产设施的技改项目 1,500 446.35 29.76%
三、募集资金投资项目延期的主要原因及影响
（一）募集资金投资项目延期的主要原因
工程设计研发及信息化管理中心项目：近年来，随着国内外环保物联网及网络通讯技术的不断升级，行业市场需求发生变化，对数据机房设备、智慧环保云平台设备的选型和硬软件及系统测试技术改进提出了更高要求。上市公司在积极推进募集资金投资项目建设的同时，对项目进行了更深入的调研，对所涉及数据机房设备、智慧环保云平台设备选型周期有所延长。为降低募集资金的投资风险和提高募集资金使用效率，根据上市公司实际生产经营情况及募投项目具体建设情况并经谨慎研究论证，上市公司拟调整工程设计研发及信息化管理中心项目的实施进度，将该项目延期至2021年3月31日。
现有生产设施的技改项目：涉及对现有配料车间、机械车间的技术改造与制造设备升级及新建注塑车间，具体包括项目设计、施工准备和土建施工、设备采购、人员培训、设备安装和调试、中试生产线试运营、验收投入使用等内容。为保障上市公司全体股东利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，降低募集资金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，保障上市公司现有正常生产运营的稳定及连续性，上市公司根据市场环境及主营业务的实际发展情况审慎适当地控制了现有生产设施的技改项目的投资进度，导致该募投项目整体进度有所延后，预计不能按预定时间达到可使用状态，因此，上市公司拟将现有生产设施的技改项目预计建设完成时间延期至2020年12月31日。
（二）调整后募集资金投资项目预计建设完成时间
经审慎测算，调整后募集资金项目预计建设完成日期为：
项目名称 原计划项目建设期 调整后预计项目建设完成日期
工程设计研发及信息化管理 十五个月 2021年3月31日
中心项目
现有生产设施的技改项目 一年 2020年12月31日
（三）调整募集资金投资项目实施进度对上市公司的影响
上市公司本次部分募投项目实施进度的调整系根据上市公司战略布局、行业背景、市场环境变化以及上市公司募投项目实施情况所做出的谨慎决策，本次调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。调整募投项目进度是为了合理有效地配置资源，与上市公司目前生产经营状况相匹配，不会对上市公司生产经营造成显著影响，符合上市公司的整体发展及股东的长远利益。
四、本次部分募投项目延期的审议情况
（一）董事会、监事会审议情况
2019 年 12月20日，上市公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》，同意上市公司将“工程设计研发及信息化管理中心项目”预计建设完成时间延期至2021年3月31日；将“现有生产设施的技改项目”预计建设完成时间延期至2020年12月31日。
（二）监事会意见
监事会认为：上市公司本次募投项目实施进度调整是上市公司根据项目实际情况而作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：上市公司对“工程设计研发及信息化管理中心项目”、“现有生产设施的技改项目”实施进度进行调整，是结合上市公司发展战略，为适应污水处理装备市场需求及业态，并根据募投项目的实际进展情况，基于审慎原则作出的决策。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未损害上市公司和股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,全体独立董事一致同意对本次部分募投项目投资进度进行调整。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中环装备本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。上市公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
项目主办人：
邵 劼 王 峥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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