兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司
对外担保的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及江特电机和兴业证券签署的《江西特种电机股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于2016年度非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》等文件的有关约定，对江特电机拟新增对外担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外担保概述
2019年12月4日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司（以下简称“交易对方”、“仙女基建”）签订了《江西特种电机股份有限公司与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司关于江苏九龙汽车制造有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）：公司拟将全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）100%股权进行转让，交易对方为扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司（以下简称“交易对方”）。根据协议约定，公司与交易对方签订股权转让协议约定，公司承诺继续对九龙汽车现有和存续期内发生的商业银行借款（包括银行承兑敞口，下文同）提供不超过3亿元的担保，超过3亿元的担保金额，自担保到期后不再继续担保；交易对方同意九龙汽车为公司及下属公司提供不超过 3亿元的担保，互保期限均为本次九龙汽车股权交割日起4年内。
2019年12月5日，江特电机第九届董事会第八次会议审议通过了《关于出售九龙汽车股权的议案》。2019年12月19日，扬州市江都区人民政府国有资产监督管理办公室已经出具“扬江国企[2019]17 号”《关于同意扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司收购江苏九龙汽车制造有限公司股权事项的批复》，同意购买方对九龙汽车的此次收购事项。本次出售事项尚需经江特电机股东大会审议通过。
若九龙汽车股权实际完成出售后，公司依据《股权转让协议》相关条款对九龙汽车现有和存续期内发生的商业银行借款的担保将成为对外担保事项。鉴于该情况，2019年12月19日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于为九龙汽车提供担保的议案》，并同意提交公司临时股东大会审议。本次对外担保事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息公司名称 江苏九龙汽车制造有限公司
法定代表人 俞洪泉
成立日期 2002年9月24日
注册资本 30,000.00万人民币
住所 扬州市江都区浦江东路166号
统一社会信用代码 913210127431082829
汽车制造，汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造、销售，汽车
技术开发、咨询服务，发动机生产、销售，自营和代理各类商品
经营范围 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、截至本意见出具日，该公司目前仍为公司的全资子公司。九龙汽车在其股权转让完成后，将成为仙女基建的全资子公司。
仙女基建的控股股东为扬州市江都高新技术产业园区投资服务中心，系扬州市江都区高新技术产业园区管理委员会开办的事业单位。由于扬州市江都区高新技术产业园区管理委员会系扬州市江都区人民政府的派出机构，根据《股权转让协议》，交易双方认定交易对方的实际控制人为扬州市江都区人民政府。
3、根据大华会计师事务所的“大华审字[2019]0010559号”审计报告，九龙汽车的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019年7月31日 2018年12月31日
总资产 280,973.74 382,801.86
总负债 141,281.04 233,062.99
净资产 139,692.70 149,738.87
归属于母公司股东的权益 139,692.70 149,738.87
收入利润项目 2019年1-7月 2018年度
营业收入 27,443.51 95,710.42
利润总额 -11,907.77 -13,161.75
净利润 -10,047.34 -10,911.81
归属于母公司股东的净利润 -10,047.34 -10,911.81
现金流量项目 2019年1-7月 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 11,636.86 -40,198.65
投资活动产生的现金流量净额 102.20 -8,685.28
筹资活动产生的现金流量净额 -37,262.70 79,550.34
现金及现金等价物净增加额 -25,516.20 30,700.82
三、相关协议的主要内容
1、根据公司已披露的《关于出售九龙汽车股权的公告》，2019年12月4日，江特电机与交易对方所签订的《股权转让协议》约定：“截至 2019 年 7 月31 日，九龙汽车（含合并报表范围内的子公司）对商业银行的借款余额为47,887.54万元，其中公司为九龙汽车提供担保的贷款余额为47,787.54万元。针对九龙汽车的上述贷款，公司承诺继续对九龙汽车现有和存续期内发生的商业银行贷款提供不超过3亿元的担保，超过3亿元的担保金额，自担保到期后不再继续担保；交易对手方同意九龙汽车为公司及下属公司提供不超过3亿元的担保，互保期限均为本次九龙汽车股权交割日起4年内。”
2、九龙汽车实现出售后，依据《股权转让协议》，公司与九龙汽车的后续担保安排将构成对外担保事项，后续对外担保安排已经在《股权转让协议》中做出约定。公司第九届董事会第八次会议已审议通过了《股权转让协议》中的相关事项。为进一步保证对外担保事项审议符合相关规定，公司于2019年12月19日召开第九届董事会第九次会议，对即将构成的对外担保事项履行了单独的审议程序。九龙汽车将及时与公司签订相应的反担保协议。
四、公司累计担保金额、逾期担保的数量及本次预计担保金额
2019年6月28日、2019年8月9日，公司曾经先后召开第八届董事会第四十四次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，其中同意为控股子公司九龙汽车提供担保期限为3年，担保额度为7亿元的担保。
截至公司公告出售九龙汽车事项之日（2019年12月5日），公司实际担保金额为25.40亿元，占2018年经审计净资产的68.08%；其中九龙汽车的商业银行借款为5.02亿元，均在1年以内到期，且均由公司对其提供担保。公司无逾期担保情况。除已披露的对外担保事项之外，公司不存在为合并报表范围之外的关联方提供担保的情况。
若九龙汽车对外出售实现后，江特电机对九龙汽车上述 5.02 亿元银行借款的担保将构成对外担保。上述银行借款到期被归还之后，公司对九龙汽车提供的相应的对外担保也得到停止。
为保证九龙汽车交易前后的平稳过度，依据《股权转让协议》，九龙汽车股权交割后，公司将为九龙汽车银行借款提供不超过3亿元的担保额度；交易对方同意九龙汽车为江特电机及下属公司提供不超过3亿元的担保额度，双方互保期限均为本次九龙汽车股权交割日起4年内。因此在股权交割日起4年内，江特电机为九龙汽车提供不超过3亿元的担保额度也将构成对外担保事项。
若本次出售九龙汽车股权的交易未能实现，公司的实际担保总额未发生变化；若本次交易能够实现，届时九龙汽车将成为扬州市江都区人民政府控制的公司，其资信状况、经营状况有望得到好转，有利于增强其偿债能力。
五、董事会意见
九龙汽车为公司的全资子公司，为确保其经营发展，公司曾于第八届董事会第四十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为九龙汽车提供担保期限为3年，担保额度为7亿元的担保。截止公司公告出售九龙汽车事项之日，公司实际为九龙汽车提供担保金额为50,244.37元。
为确保九龙汽车在本次转让前后的平稳过度，公司拟继续对九龙汽车现有和存续期内发生的商业银行贷款提供对外担保，相关条款已经在《股权转让协议》中予以约定。
若九龙汽车对外出售实现后，江特电机对九龙汽车 5.02 亿元银行借款的担保将构成对外担保。上述银行借款到期被归还之后，公司对九龙汽车提供的相应的对外担保也得到停止。九龙汽车将在股权交割前，与公司就上述银行借款的担保签订相应同等金额的反担保协议。
依据《股权转让协议》，九龙汽车股权交割后，公司将为九龙汽车银行借款提供不超过3亿元的担保额度；交易对方同意九龙汽车为江特电机及下属公司提供不超过 3 亿元的担保额度，双方互保期限均为本次九龙汽车股权交割日起 4年内。因此在股权交割日起4年内，江特电机为九龙汽车提供不超过3亿元的担保额度也将构成对外担保事项。九龙汽车将在股权交割后，于实际使用该笔额度办理银行借款之际，与公司就实际发生的担保事项签订相应的反担保协议。
本次对外担保的成立以九龙汽车的交易实现为前提。九龙汽车此次转让若实现后，将成为扬州市江都区人民政府控制的公司，其资信状况、经营状况有望得到好转，有利于增强其偿债能力。公司拟对九龙汽车提供的对外担保不存在损害公司及公司股东利益的情况。基于公司第九届董事会第八次会议已同意出售九龙汽车的交易事项，董事会同意上述对外担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
鉴于九龙汽车目前经营仍处于亏损状况，敬请投资者关注上述江特电机对九龙汽车担保和反担保风险。
六、独立董事意见
公司独立董事对该项对外担保发表了同意意见，认为：
“若九龙汽车对外出售实现后，江特电机对九龙汽车5.02亿元银行借款的担保将构成对外担保。上述银行借款到期被归还之后，公司对九龙汽车提供的相应的对外担保也得到停止。九龙汽车将在股权交割前，与公司就上述银行借款的担保签订相应的反担保协议。
依据《股权转让协议》，九龙汽车股权交割后，公司将为九龙汽车银行借款提供不超过3亿元的担保额度；交易对方同意九龙汽车为江特电机及下属公司提供不超过 3 亿元的担保额度，双方互保期限均为本次九龙汽车股权交割日起 4年内。因此在股权交割日起4年内，江特电机为九龙汽车提供不超过3亿元的担保额度也将构成对外担保事项。九龙汽车将在股权交割后，于实际使用该笔额度办理银行借款之际，与公司就实际发生的担保事项签订相应的反担保协议。
本次对外担保的成立以九龙汽车的交易实现为前提。九龙汽车此次转让若实现后，将成为扬州市江都区人民政府控制的公司，其资信状况、经营状况有望得到好转，有利于增强其偿债能力。公司拟对九龙汽车提供的对外担保不存在损害公司及公司股东利益的情况。本议案审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。基于公司第九届董事会第八次会议已经同意出售九龙汽车事项，我们同意上述对外担保事项，并同意将该对外担保事项提交公司股东大会审议。”
八、保荐机构意见
保荐机构通过审阅本次对外担保事项的董事会文件、查阅江特电机与九龙汽车截至公司公告出售九龙汽车事项之日正在履行中的银行借款及担保情况、查阅了《股权转让协议》、对交易双方进行了访谈、查阅相关国资管理部门所出具的批复等核查方式，经核查认为：
江特电机对九龙汽车实现出售后履行的担保事项属于新增对外担保，本次拟新增对外担保事项已经由江特电机和仙女基建双方通过签订《股权转让协议》的方式予以确认。根据交易双方的访谈确认，本次转让系双方真实意思表示，除《股权转让协议》所示内容外，不存在任何未了结事项，交易双方对本次股权转让不存在任何纠纷、争议。
依据《股权转让协议》，若九龙汽车对外出售实现后，江特电机对九龙汽车现有并处在存续期内的 5.02 亿元商业银行借款的担保将构成对外担保；在股权交割日起4年内，江特电机为九龙汽车提供不超过3亿元的担保额度也将构成对外担保。
前述担保事项已由江特电机第九届董事会第九次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意意见。以上事项尚需经过公司股东大会审议。九龙汽车将及时与公司就上述对外担保事项签订相应的反担保协议。相关对外担保事项符合上市公司对外担保的相关规定。
鉴于九龙汽车目前经营仍处于亏损状况，保荐机构提醒投资者关注上述江特电机对九龙汽车的担保和反担保风险，同时提请投资者关注出售九龙汽车事项的进展及对公司的影响。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司对外担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘亚利 黄实彪
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
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