申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“公司”）首次公开发行股票（A股）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对元祖股份首次公开发行前限售股持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”、“元祖股份”）于2016年11月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2867号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行后公司总股本为240,000,000股。公司股票于2016年12月28日在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为36个月。本次上市流通的限售股股东为1名法人股东元祖国际有限公司。本次解除限售并申请上市流通股份数量为118,791,000股，占公司总股本的49.5%，将于2019年12月30日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为240,000,000股，其中有限售条件流通股180,003,155股，无限售条件流通股59,996,845股。
2017年12月28日，公司锁定期为十二个月的部分首次公开发行的限售股合计61,212,155股上市流通。上市流通后公司总股本无变化，为240,000,000股，其中无限售条件的流通股为 121,209,000 股，有限售条件的流通股为118,791,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东对所持有股份的承诺如下：
元祖国际承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的5%。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股上市流通日期：2019年12月30日；
2、本次解除限售股数量为118,791,000股，占公司总股本为49.5%；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
元祖国际有限公 118,791,000 49.50 118,791,000 0
司
合计 118,791,000 49.50 118,791,000 0
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
境外法人持有
118,791,000 -118,791,000 0
有限售条件的 股份
流通股份 有限售条件的
118,791,000 -118,791,000 0
流通股份合计
A股 121,209,000 118,791,000 240,000,000
无限售条件的
无限售条件的
流通股份 121,209,000 118,791,000 240,000,000
流通股份合计
股份总额 240,000,000 - 240,000,000
七、核查意见
经核查，保荐机构就元祖股份本次限售股份上市流通发表意见如下：
1、元祖股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。
2、元祖股份本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
3、元祖股份本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及规范性文件的要求；
4、截至本核查意见岀具之日，元祖股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对元祖股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 黄学圣
王 鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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