中信建投证券股份有限公司关于
二六三网络通信股份有限公司
2020年使用闲置募集资金购买理财产品计划
之核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)2015年非公开发行股票的保荐机构，根据监管部门有关规定，对二六三2020年使用闲置募集资金购买理财产品计划进行了核查，并发表如下核查意见：
一、非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行股票61,635,220股，发行价格为12.72元/股，募集资金总额为783,999,998.4元，扣除与发行有关的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为765,233,120.26元。
前述募集资金用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目。2016年11月3日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更企业云统一通信服务募投项目的议案》，截止2018年3月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 累计投资 募集资金项目
金额 金额 余额
1 企业云统一通信服务 25,000.00 10,696.39 14303.61
2 全球华人移动通信业务 42,500.00 4,949.49 37,550.51
3 收购上海奈盛通信科技有限公司 9,000.00 9,000.00 0
51%股权项目
合计 76,500.00 24,645.88 51,854.12
2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司终止2015年募投项目的议案》，终止了“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”的募集资金投资项目。2018年6月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更后，募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资金额 截止2019年6月30
日累计投资金额
1 收购上海奈盛通信科技有限公司51% 9,000.00 9,000.00
股权项目
2 收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 31,000.00 19,760.41
100%股权项目
合计 40,000.00 28,760.41
2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将已终止的“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”剩余募集资金中的7572万元用于新募集资金投资项目--“云视频服务项目”，本次变更后，募集资金投资项目如下：
单位：万元
截止2019年11月30
序号 项目名称 计划投资金额
日累计投资金额
收购上海奈盛通信科技有限公司51%
1 9,000.00 9,000.00
股权项目
收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED
2 31,000.00 19,760.41
100%股权项目
3 云视频服务项目 7,572.00 0
合计 47,572.00 28,760.41
截止2019年11月30日，公司实际募集资金净额为76,523.31万元，公司累计使用募集资金44,406.29万元，募集资金账户余额为39,865.24万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计7,748.22万元)。
二、募集资金闲置原因
根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其主要原因为终止部分2015年募投项目后，公司正在积极寻找新的募投项目，在此过程中，募投资金产生部分暂时闲置；此外，收购香港 I-ACCESS NETWORKLIMITED 100%股权项目、云视频服务项目中募集资金分阶段投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根据实际募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。
三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：
1、投资目的
在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。
2、投资额度
公司拟使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
3、投资品种
安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的短期银行理财产品。
4、投资期限
2020年1月1日至2020年12月31日。
5、实施方式
股东大会审议后授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施。
6、信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
四、2019年公司购买理财产品的情况
受托银行 投资金额（元） 投资期限 投资盈亏金额
起息日 到期日 （元）
宁波银行 18,230,000.00 2019/5/15 2019/8/15 160,823.56
10,000,000.00 2019/8/16 2019/11/15 79,780.82
10,000,000.00 2019/11/15 2020/2/18 85,890.41
17,000,000.00 2019/4/3 2019/5/7 23,567.18
100,000,000.00 2019/7/19 2019/10/17 965,555.56
浦发银行 193,600,000.00 2019/9/11 2019/12/10 1,810,027.40
22,000,000.00 2019/9/23 2019/12/23 194,715.07
100,000,000.00 2019/10/18 2020/1/16 951,805.56
60,000,000.00 2019/5/10 2019/8/9 560,958.90
60,500,000.00 2019/8/14 2019/11/14 579,473.97
民生银行 9,300,000.00 2019/8/16 2019/11/15 88,107.95
60,500,000.00 2019/11/14 2020/2/14 579,473.97
10,000,000.00 2019/11/20 2020/2/20 95,780.82
合计 671,130,000.00 6,175,961.17
注：部分理财产品尚未到结息日，为手工测算截止2019年11月30日投资收益数据
五、对公司的影响
（一）公司运用闲置募集资金购买理财产品是在确保不影响公司募投项目资金正常周转需要的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作，公司审计部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告，公司法务证券部负责审核理财产品合同，把控法律风险。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。
七、独立董事、监事会意见
（一）独立董事发表的独立意见
公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
（二）监事会发表的核查意见
公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、二六三本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序；
2、二六三本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司2020年使用闲置募集资金购买理财产品计划之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 耀 坤 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
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