证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019-079
二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于2019年12月20日采取通讯方式召开。公司已于2019年12月16日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长李小龙先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
公司拟使用5000万元募集资金用于新的募集资金投资项目--“基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目”。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（2019-081）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。
2、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
公司拟以增资方式将5000万元募集资金投入全资子公司上海二六三通信有限公司，以保障基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目的顺利实施。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向全资子公司增资的公告》（2019-082）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
3、审议通过了《关于对外投资暨受让飞书数字部分股权的议案》
同意公司以自有资金4000万元受让沈晨岗持有的飞书数字科技（上海）有限公司2.5%的股份，同意公司与沈晨岗、苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）及飞书数字科技（上海）有限公司签署《关于飞书数字科技（上海）有限公司的股权转让协议》。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨受让飞书数字部分股权的公告》（2019-083）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
4、审议通过了《关于增加注册资本的议案》
2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成（即：2019年4月2日）至2020年3月13日。截止2019年5月14日，2018年股票期权激励计划累计行权1,008,996份，公司总股本增发1,008,996股，公司的注册资本由794,980,220元人民币增至795,989,216元人民币。
2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。公司2018年度权益分派方案为：以股权登记日（2019年5月14日）总股本795,989,216股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币，送红股0股，向全体股东每10股转增7股。截止2019年5月15日，公司总股本因实施2018年度权益分派增加557,192,451股，公司注册资本由795,989,216元人民币增至1,353,181,667元人民币。
2019年5月15日-2019年12月15日，2018年股票期权激励计划累计行权701,286份，公司总股本增发701,286股，截止2019年12月15日，公司注册资本由1,353,181,667元人民币增至1,353,882,953元人民币。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因实施2018年度权益分派，公司以资本公积转增股本557,192,451股；因实施2018年股票期权激励计划,公司股本增发1,710,282股,故公司股本累计增加558,902,733股。截止2019年12月15日,公司总股份数量为1,353,882,953股，公司注册资本为1,353,882,953元人民币，《公司章程》将根据上述情况对相关内容进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
6、审议通过了《关于公司2020年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过4亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用，此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（2019-084）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
7、审议通过了《关于公司2020年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》
公司拟使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金用于购买安全性高、流动性好、最长期限不超过12个月的银行、信托等理财产品及结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用，此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年利用自有闲置资金购买理财产品的公告》（2019-085）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
8、审议通过了《关于向上海浦东发展银行北京分行申请授信的议案》
为积累银行信用，同时满足公司发展的需要，同意公司向上海浦东发展银行北京分行申请综合授信额度2亿元，用于满足公司日常经营需要，期限1年。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向上海浦东发展银行北京分行申请授信的公告》（2019-086）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
9、审议通过了《关于购买2020年董事、监事及高管责任保险的议案》
为加强公司治理，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，公司自2012年起为公司董事、监事及高管人员购买了相应的董监事责任保险。鉴于2019年董监事责任险保险期即将到期，公司2020年拟继续购买美亚保险公司的“董监事责任保险”产品，根据前期与美亚保险公司沟通的情况，2020年保险费用为6.2万元人民币，责任限额3千万元人民币，保险期间为2020年1月1日至2020年12月31日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过
10、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2020年1月7日（星期二）下午15:30召开公司2020年第一次临时股东大会，本次会议将采取现场结合网络投票的方式召开，本次股东大会的股权登记日为2019年12月31日（星期二）。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知公告》（2019-087）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2019年12月21日
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