关于南京新联电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
江苏金禾律师事务所
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江苏金禾律师事务所 法律意见书
江苏金禾律师事务所
关于南京新联电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:南京新联电子股份有限公司
江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派顾晓春律师、钱志坚律师出席并见证公司召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京新联电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真的审查。
为出具本法律意见书，本所律师出席并见证了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、2019年12月4日，公司第四届董事会第十八次会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、2019 年 12 月 5 日，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《南京新联电子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大江苏金禾律师事务所 法律意见书会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、网络投票时间、网络投票程序、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。本次股东大会现场会议于2019年12月20日下午14:30在南京市江宁开发区家园中路28 号公司会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日上午9:15至2019年12月20日下午15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长胡敏先生主持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会现场会议的法人及非法人机构股东的账户登记资料、法定代表人或负责人身份证明、授权委托书、股东代理人身份证和个人股东账户登记证明、身份证、个人股东代理人授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会的A股股东及股东代理人10名，代表有表决权的A股股份411,257,766股，占公司A股股份总数的49.3086%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的A股股东均为股权登记日2019年12月16日登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合江苏金禾律师事务所 法律意见书法有效；通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由网络投票系统进行认证。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案，并于2019年12月5日在巨潮资讯网站公告了议案详细资料。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会A股股东采取现场投票和网络投票相结合的方式，逐项表决了股东大会通知中列出的各项提案。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
1.1选举胡敏先生为公司第五届董事会非独立董事
赞成票：411,257,366，当选。
1.2选举金放生先生为公司第五届董事会非独立董事
赞成票：411,258,366，当选。
1.3选举刘文娟女士为公司第五届董事会非独立董事
赞成票：411,257,766，当选。
1.4选举李照球先生为公司第五届董事会非独立董事江苏金禾律师事务所 法律意见书
赞成票：411,257,866，当选。
1.5选举何晓波先生为公司第五届董事会非独立董事
赞成票：411,257,666，当选。
1.6选举彭辉先生为公司第五届董事会非独立董事
赞成票：411,257,566，当选。
2、《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
2.1选举李云彬先生为公司第五届董事会独立董事
赞成票：411,257,666，当选。
2.2选举周定华先生为公司第五届董事会独立董事
赞成票：411,257,666，当选。
2.3选举戴克勤先生为公司第五届董事会独立董事
赞成票：411,257,966，当选。
3、《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
3.1选举路国军先生为公司第五届监事会非职工代表监事
赞成票：411,257,866，当选。
3.2选举陆红女士为公司第五届监事会非职工代表监事
赞成票：411,257,666，当选。
根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，议案1、2、3以累积投票方式投票，产生公司新一届董事、非职工代表监事。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《中江苏金禾律师事务所 法律意见书华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
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（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司2019年
第一次临时股东大会的法律意见书之签字页）
江苏金禾律师事务所
负责人：乐宏伟 经办律师： 顾晓春
钱志坚
2019年12月20日
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