北京市通商律师事务所
关于《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二〇一九年十月
2-1-1-1
目录
一、收购人的基本情况..................................................................................................................4
二、收购目的及收购决定..............................................................................................................9
三、收购方式.............................................................................................................................. 11
四、收购资金来源....................................................................................................................... 12
五、后续计划.............................................................................................................................. 12
六、对上市公司的影响分析.........................................................................................................13
七、与上市公司之间的重大交易..................................................................................................15
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况.................................................................................... 16
九、结论意见.............................................................................................................................. 16
2-1-1-2
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue , Be ijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：山东重工集团有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）作为山东重工集团有限公司（以下简称“收购人”或“山东重工”）的特聘法律顾问，就收购人以国有股权无偿划转方式，由济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）将其持有的中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）45%的股权无偿划转至山东重工持有（以下简称“本次无偿划转”），同时山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）将持有的重汽集团20%的股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使，即山东重工成为重汽集团的控股股东并取得其控制权，从而导致山东重工通过重汽集团控制中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“上市公司”）64.55%（保留2位小数，下同）的股份权益（以下简称“本次收购”）而编制的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了必要的核查，审查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件资料。
在前述核查过程中，本所及本所律师得到收购人的如下保证：
1．收购人提供给本所及本所律师的文件上的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
2．收购人提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致。
3．收购人向本所及本所律师作出的书面的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。
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4．收购人向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与收购人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国现行有效的法律法规和规范性文件而出具。
2．本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明或承诺等相关文件以及相关政府部门公示信息发表意见。
3．本法律意见书仅对《收购报告书》的有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见，并不对有关参与本次收购的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》等专业报告发表意见；于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所需提交的申请材料之一，随同其他申请材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所仅对本次收购有关法律事宜（以本法律意见书所列为准且为限）发表法律意见，其他事宜本所不发表意见，亦不就该等事项承担任何责任。
5．本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
6．如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特就收购人《收购报告书》涉及的有关事项（以本法律意见书所列为准且为限）出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）根据收购人提供的有关批准文件和其他相关法律文件，收购人系山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）履行主要出资人职责的国
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资控股公司。收购人的全部出资人为山东省国资委、山东国惠投资有限公司、山东省社
会保障基金理事会。
（二）根据收购人持有的《营业执照》，收购人的注册资本为人民币3,000,000,000.00元；根据收购人提供的经审计的2018年度《山东重工集团有限公司审计报告》（和信审字（2019）第000537号），收购人山东重工的实缴资本为人民币3,000,000,000.00元；根据《营业执照》，收购人的经营范围为：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）根据收购人提供的资料及本所适当核查，收购人的出资人山东省国资委、山东国惠投资有限公司、山东省社会保障基金理事会认缴并已实缴注册资本分别为人民币2,100,000,000.00元、人民币600,000,000.00元、人民币300,000,000,00元。山东省国资委持有收购人70%股权，并通过其全资子公司山东国惠投资有限公司持有收购人20%股权，为收购人的控股股东和实际控制人。
（四）根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qichacha.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）根据收购人出具的《关于最近五年无违法违规行为的承诺函》，并经本所适当核查，收购人在最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明确无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）根据收购人出具的说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的现任董事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
者地区的居留权
谭旭光 董事长 中国 中国 否
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江奎 总经理 中国 中国 否
刘会胜 副总经理 中国 中国 否
谢树敏 副总经理 中国 中国 否
徐子春 副总经理 中国 中国 否
申传东 副总经理、CFO 中国 中国 否
蒋力 董事 中国 中国 否
王在新 董事、纪委书记 中国 中国 否
王涛 董事、董事会秘书 中国 中国 否
殷可 外部董事 中国 中国香港 中国香港
丁慧平 外部董事 中国 中国 否
LOH YIH 外部董事 新加坡 新加坡 否
张进华 外部董事 中国 中国 否
注：根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发（2018）42号），山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会。截至本法律意见书出具之日，山东重工原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。
根据收购人出具的《关于最近五年无违法违规行为的承诺函》，并经本所适当核查，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明确无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司 证券代码 注册资本 经营范围 持股比例
名称
建筑工程机械、矿山机械、农田
山推工程机 基本建设机械、收获机械及配件
械股份有限 124,078.76 的研究、开发、制造、销售、租 直接持有山
1 公司（以下简 000680.SZ 万元 赁、维修及技术咨询服务；房屋、 推股份
称“山推股 场地出租。（依法须经批准的项 29.37%股份
份”） 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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内燃机、液压产品、新能源动力 通过全资子
总成系统及配套产品的设计、开 公司潍柴控
潍柴动力股 发、生产、销售、维修、进出口； 股集团有限
份有限公司 000338.SZ 793,387.39 自有房屋租赁；钢材销售；企业 公司（以下简
2 （以下简称 2338.HK 万元 管理服务（以上不涉及国营贸易 称“潍柴控
“潍柴动力”） 管理商品，涉及配额、许可证管 股”）间接持
理的商品，按国家有关规定办理） 有潍柴动力
（依法须经批准的项目，经相关 17.72%股份
部门批准后方可开展经营活动）
内燃机（非车用）、船舶推进系
统(含齿轮箱、螺旋桨等）、内燃
机发电机组（含发电机、控制屏
等）、内燃机成套机组（含齿轮、
介质泵等)及配件的设计、开发、
生产、销售、维修、技术咨询；
陆用电站（内燃机）成套设计、
潍柴重机股 设备制造与采购、运营维护；应 通过全资子
份有限公司 27,610.05 急电源车、抢险救援专用车、冷 公司潍柴控
3 （以下简称 000880.SZ 万元 藏车的销售；工程机械生产、销 股间接持有
“潍柴重机”） 售；机械加工零件的开发、生产 潍柴重机
和销售；设备修理；仓储（不含 30.59%股份
化学危险品及易制毒危险品）；
包装物及物流器具的租赁、销售；
自有房屋租赁；备案范围进出口
业务（国家有规定的，须凭许可
证或资质证书经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
通过全资子
客车、特种车、农用车和汽车零 公司潍柴控
扬州亚星客 部件的开发、制造、销售、进出 股持股
车股份有限 22,000.00 口及维修服务；机动车辆安全技 99.27%潍柴
4 公司（以下简 600213.SH 万元 术检验；道路普通货物运输。（依（扬州）亚星
称“亚星客 法须经批准的项目，经相关部门 汽车有限公
车”） 批准后方可开展经营活动） 司间接持有
亚星客车
51.00%股份
内燃机、农用运输车、拖拉机整
机及其零部件的研究开发、生产、 通过全资子
恒天凯马股 技术咨询、销售自产产品及下属 公司潍柴控
5 份有限公司 900953.SH 64,000.00 子公司的产品，并提供售后服务； 股间接持有
（股票名称： 万元 投资举办符合国家产业政策的项 凯马B
凯马B） 目（具体项目另行报批）。（依 12.13%股份
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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通过全资子
公司潍柴控
股持股
6 KionGroup KGX.F 11,809.00 叉车生产、仓库技术及供应链解 17.72%的潍
AG 万欧元 决方案服务 柴动力间接
持有Kion
Group AG
45.00%股份
通过全资子
公司潍柴控
股持股
CeresPower 1,520.77 燃料电池产品的设计、开发、制 17.72%的潍
7 Holdings CWR.L 万英镑 造和服务 柴动力间接
PLC 持有Ceres
Power
HoldingsPLC
20.00%股份
通过全资子
公司潍柴控
NASDAQ: 股持股
Ballard BLDP 117,636.20 质子交换膜燃料电池产品（包括 17.72%的潍
8 Power TSX: 万美元 燃料电池堆、模块和系统）的设 柴动力间接
Systems Inc BLDP 计、开发、制造和服务 持有Ballard
Power
SystemsInc
19.90%股份
（八）根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下：
序号 金融机构名称 注册资本 经营范围 持股比例
（万元）
融资租赁；机械设备租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；技术服务；
经济信息咨询；销售通用设备、
专用设备、交通运输设备、建筑 直接持有山
1 山重融资租赁有限公司 110,000.00 材料；项目投资；货物进出口； 重融资租赁
技术进出口。（企业依法自主选 有限公司
择经营项目，开展经营活动；依 21.74%股权
法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
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经营中国银行业监督管理委员会
依照有关法律、行政法规和其他 直接持有山
山东重工集团财务有限公 规定批准的业务，经营范围以批 东重工集团
2 司 160,000.00 准文件所列的为准（有效期限以 财务有限公
许可证为准）。（依法须经批准 司37.50%股
的项目，经相关部门批准后方可 权
开展经营活动）
综上，本所认为，收购人具备进行本次收购的主体资格，收购人在本次收购过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人确认本次收购目的如下：
为贯彻落实党的十九大关于深化国有企业改革新部署新要求，落实山东省委、省政府关于加快推动国有企业改革的十条意见，加快实施新旧动能转换工程，做强做优做大商用车产业、培育世界一流企业的关键措施，根据山东省委、省政府的指示，经山东省国资委及济南市政府批复，山东重工与重汽集团拟实施重组。
山东重工“十三五”期间确立了“以整车整机为龙头，以动力系统为核心，成为全球领先、拥有核心技术、可持续发展的国际化工业装备企业集团”的发展愿景，未来将大力发展以商用车和工程机械为代表的整车整机业务。重汽集团旗下的卡车业务作为整车整机产品，与山东重工旗下的动力总成等业务具有很强的优势互补性和资源协同性。山东重工和重汽集团的重组，一方面将推进产业资源战略性重组发挥产业协同优势，打造具有较强国际竞争力、影响力的世界级全系列商用车产业集团，另一方面将引领、带动山东省汽车产业实现高质量发展。
根据上述重组安排，济南市国资委将重汽集团45%股权无偿划转至山东重工，同时山东国投将重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使，即山东重工将成为重汽集团控股股东并控制及支配重汽集团65%股权表决权，从而导致山东重工通过重汽集团取得并控制上市公司 64.55%股份权益，构成对上市公司的间接收购。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
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根据收购人出具的《收购报告书》及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在未来12个月内继续增加或者处置其在上市公司中拥有权益的股份计划，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（三）本次收购的批准和授权
1．本次收购已经履行的相关法律程序
（1）2019年9月23日，香港证券及期货事务监察委员会执行人员依据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）作出山东重工并无于《收购守则》第26.1条项下发出强制要约责任的决定；
（2）2019年9月23日，济南市人民政府作出《关于同意中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转的批复》（济政字[2019]54号），同意本次股权划转事项；
（3）2019年9月25日，济南市国资委与山东重工签署了《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）；
（4）2019年9月27日，山东国投与山东重工签署了《国有股权授权行使并一致行动协议》（以下简称“《股权委托协议》”）；
（5）2019年9月29日，山东重工收到山东省国资委出具的《关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号），山东省国资委批准本次无偿划转。
综上，本所认为，本次收购已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。
2．本次收购尚需履行的主要法律程序
（1）本次收购尚需通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审查。
（2）本次收购尚待中国证监会豁免山东重工的要约收购义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准与授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
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三、收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》及《股权委托协议》，本次收购的方式为山东重工通过无偿划转方式取得济南市国资委持有的重汽集团45%股权、并通过股权委托方式取得山东国投持有重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利，即山东重工成为重汽集团控股股东并控制及支配重汽集团65%股权表决权，从而导致山东重工通过重汽集团取得并控制上市公司64.55%股份权益，构成对上市公司的间接收购。
本次收购前，济南市国资委持有重汽集团80%股权，重汽集团间接控制及直接持有中国重汽共计433,143,126股股份（占中国重汽总股份的64.55%），重汽集团为中国重汽的控股股东，济南市国资委为中国重汽的实际控制人。
本次收购完成后，收购人将直接持有重汽集团45%的股权并实际控制并支配重汽集团 65%的股权表决权，即山东重工通过重汽集团取得并控制中国重汽 64.55%的股份权益，成为中国重汽的间接控股股东。中国重汽的实际控制人亦将变更为山东省国资委。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1．2019年9月25日，济南市国资委与收购人就本次无偿划转事宜签署了《无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，济南市国资委将其所持重汽集团45%的国有股权无偿划转给收购人持有。《无偿划转协议》对 45%标的股权转出转入双方的权利义务、目标股权的基本情况、划转基准日、生效条件、违约责任、争议解决等事项作了约定。
2．《无偿划转协议》约定的生效及交割条件为：自缔约双方盖章之日起成立，经济南市人民政府和山东省国资委分别批准后生效。
经审查，本所认为，《无偿划转协议》已成立并生效，其内容不违反现行法律法规之规定，对当事人具有法律约束力。
（三）《股权委托协议》的主要内容
1．2019年9月27日，山东国投与山东重工签署了《股权委托协议》。根据《股权委托协议》，山东国投将其所持有重汽集团 20%的国有股权除资产收益权外的其他股东权利委托给收购人行使。《股权委托协议》对委托方及受托方的权利义务、委托股权的基本情况、生效条件、违约责任、争议解决等事项作了约定。
2．《股权委托协议》约定的生效条件为：自缔约双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。
经审查，本所认为，《股权委托协议》已成立并生效，其内容不违反现行法律法规之规定，对当事人具有法律约束力。
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综上，本所认为，本次收购在完成本法律意见书“二、收购目的及收购决定”之“（三）本次收购的批准和授权”之“2．本次收购尚需履行的主要法律程序”所述程序后进行实施不存在法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》及《股权委托协议》，本次收购项下的股权划转采取无偿划转方式，本次收购项下的股权委托亦采用无偿委托方式，山东重工均无需支付对价款，山东重工获得重汽集团股权、股权表决权等不涉及向济南市国资委、山东国投支付现金，亦不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人对中国重汽的后续计划如下：
（一）收购人没有在未来12个月内改变中国重汽主营业务或者对中国重汽主营业务作出重大调整的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）收购人没有在未来12个月内对中国重汽及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）收购人没有对中国重汽的现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议，收购人与中国重汽其他股东之间就中国重汽董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）收购人没有对中国重汽章程条款进行修改的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）收购人没有对中国重汽现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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（六）收购人没有对中国重汽分红政策进行重大调整的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）收购人没有其他对中国重汽业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对中国重汽独立性的影响
本次收购完成后，中国重汽实际控制人将发生变更，中国重汽的最终受益人为山东省政府。本次收购不涉及中国重汽的股权、资产、业务和人员的调整，对中国重汽的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响。中国重汽将继续维持其独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。收购人将继续严格按照相关的法律法规及中国重汽章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，继续维护中国重汽的独立经营能力，与中国重汽在资产、财务、人员、业务、机构方面均保持独立。
为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：
“1．本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2．本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；
3．本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
4．本次收购有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次收购完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。”
综上，本所认为，山东重工已就确保中国重汽的独立性作出相应的承诺。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
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本次收购完成后，收购人山东重工将通过重汽集团间接持有上市公司 64.55%股份权益。
上市公司主要业务为重型载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件的制造及销售，2018年全年累计实现重卡销售14.2万辆。
收购人间接持股 17.72%的潍柴动力下属公司陕西重型汽车有限公司主要业务为重型载重汽车的制造及销售，2018年全年累计实现重卡销售15.3万辆。
综上，截至《收购报告书》签署之日，收购人间接持股 17.72%的潍柴动力下属公司陕西重型汽车有限公司所从事的业务与上市公司的业务之间存在一定同业竞争情况。为此，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1．针对本次收购完成后山东重工与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自本次收购完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
2．本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3．以上承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
综上，本所认为，山东重工已就其避免与中国重汽的同业竞争作出相应的承诺。
（三）收购人及其关联方与中国重汽的关联交易情况
1．本次收购前收购人与中国重汽的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市公司无关联关系，因此不存在关联交易。
2．本次收购完成后的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人通过重汽集团取得并控制上市公司64.55%股份权益；因此，本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间的发生的交易将构成上市公司的关联交易。如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则
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该等交易将在符合上市地证券交易所《股票上市规则》、《中国重汽集团济南卡车股份有
限公司章程》（以下简称“上市公司《公司章程》”）等相关规定及上市公司关联交易制
度的前提下进行，并及时履行相关信息披露义务。
3．规范关联交易措施
为规范关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2．山东重工及山东重工控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易；
3．山东重工及山东重工控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之间不必要的交易，若存在确有必要切不可避免的交易，山东重工及山东重工控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及规范性文件的要求和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其他股东的合法权益的行为；
4．如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。”
综上，本所认为，收购人已就其与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺。
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人2017年、2018年及2019年1-6月份与中国重汽发生的主要交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内 2019年1-6月 2018年度 2017年度
容 发生额 发生额 发生额
山东重工 采购商
合并范围 品/服务 2,783.77 3,299.14 3,694.90
内企业
除上述交易外，在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人与中国重汽之间
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不存在下列重大交易情况：
（一）与中国重汽的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（二）对拟更换的中国重汽董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（三）对中国重汽有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司股票交易的自查报告》，相关方在本次收购事实发生之日（2019年9月29日）前六个月内（2019年3月29日至2019年9月28日期间）买卖中国重汽股份的情况如下：
1、收购人在2019年3月29日至2019年9月28日期间没有买卖中国重汽股票的行为；
2、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在2019年3月29日至2019年9月28日期间没有买卖中国重汽股票的行为。
综上，本所认为，本次收购过程中收购人、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在上述期间不存在买卖中国重汽股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》、《收购办法》规定的重大的证券违法行为。
九、结论意见
综上，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于<中国重汽集团济南卡车股份有限公
司收购报告书>之法律意见书》签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
魏 晓
负 责 人：___________________
吴 刚
二〇一九年 十 月 八 日
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