证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2019-084
石家庄常山北明科技股份有限公司
关于投资设立孙公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资的基本情况
石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会七届十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立孙公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）拟与公司第二大股东北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明伟业”）、石民、陈章、纪洪强五方（以下简称“合作方”）签订《合资合同》，拟共同出资2,000万元人民币设立全面智能（厦门）科技有限公司（名称以工商核定登记为准，以下简称“全面智能”或“标的公司”）。北明软件出资1020万元，占标的公司股权51%；北明伟业出资440万元，占标的公司股权22%；石民出资200万元，占标的公司股权10%；纪洪强出资170万元，占标的公司股权8.5%；陈章出资170万元，占标的公司股权8.5%。
2、对外投资生效所必需的审批程序
本次投资事项合作方北明伟业为本公司5%以上大股东，为本公司关联法人；石民先生于2018年10月至2019年9月期间任公司副总经理，为本公司关联自然人；本次对外投资事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。本项对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本项议案为关联交易议案，关联董事李锋先生、应华江先生、徐卫波先生回避表决。
二、北明软件及各合作方介绍
1、北明软件有限公司
住所：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李锋
注册资本：73,870万元
统一社会信用代码：
经营范围：软件和信息技术服务业
持股比例：本公司持有北明软件100%股份
2、北京北明伟业控股有限公司
住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼1层A101-A102
成立时间：2010年11月24日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李锋
注册资本：3,150万元
统一社会信用代码：91110105565810633T
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询
北明伟业实际控制人为李锋先生、应华江先生和徐卫波先生。北明控股为本公司第二大股东，截止2019年12月10日，持有本公司股份总额的13.61%，为本公司关联法人。
北明伟业是一家投资型公司，自身无具体业务经营，近三年业务发展比较平稳。2018年度和2019年上半年净利润分别为-283.79万元和146.58万元；2018年度末和2019年6月末净资产分别为4255.17万元和4401.75万元。
3、石民先生
身份证号：【110108**********59】
住所：【北京市海淀区中关村330楼3门505号】
石民先生于2018年10月至2019年9月期间任公司副总经理，为本公司关联自然人。
4、陈章先生
身份证号：【310115**********30】
住所：【上海市徐汇区嘉善路169弄26号101室】
5、纪洪强先生
身份证号：【610113**********78】
住所：【上海市闵行区山花路108弄5号402室】
三、标的公司的基本情况及合资合同的主要内容
1、出资方式：北明软件以软件著作权及现金出资，其中以软件著作权出资560万元，以现金出资460万元，其余各合作方均以现金出资，资金来源均为自有资金。
北明软件用于本次出资的“检察院智能办案系统V1.0”、“桌面应用流程机器人软件V1.0”、“网页流程机器人软件V1.0”四项软件著作权已经具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）进行了评估，并出具了《评估报告》（京信评报字（2019）第138号），上述四项软件著作权评估值为560万元。
2、标的公司基本情况：
公司名称：全面智能（厦门）科技有限公司（暂定名，以工商注册为准）
注册资本：2000万元人民币
注册地址：【厦门市思明区槟榔西里197号二层E33室】
经营范围：【其他技术推广服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备批发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；计算机整机制造；其他计算机制造；计算机零部件制造；中外合作职业技能培训；计算机及通讯设备租赁；数字内容服务；企业管理咨询；贸易代理；互联网出版；知识产权服务（含专利代理服务）；电气设备批发；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；电子出版物出版；其他未列明科技推广和应用服务业；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他贸易经纪与代理；其他机械设备及电子产品批发；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；半导体分立器件制造；其他电子设备制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的事项）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；公证业务咨询服务；法律咨询；市场调查；商务信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；科技中介服务；代理销售保险产品。（以工商注册为准）】
股权结构：北明软件出资1020万元，占标的公司股权51%；北明伟业出资440万元，占标的公司股权22%；石民出资200万元，占标的公司股权10%；纪洪强出资170万元，占标的公司股权8.5%；陈章出资170万元，占标的公司股权8.5%。
3、投资进度：2039年11月30日前，合作方全额缴纳出资额。
4、治理结构：董事会由四名董事组成，三名董事候选人由北明软件推荐，一名董事候选人由北明伟业推荐，由股东会选举产生，董事任期3年，任期届满，可连选连任。公司设总经理一名，由北明软件推荐，董事会聘任；不设监事会，设监事一名。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司子公司北明软件与北明伟业及合作方共同投资设立子公司，本着平等互利的原则，北明软件以知识产权及现金出资，其中知识产权已经过专业评估机构评估，其他各方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
当前各类企业数字化转型过程中，全面智能将以流程自动化产品和增强智能技术解决方案为核心帮助企业实现全面数字化和智能化服务。
（1）目前全球企业大都面临着两个严峻的挑战：一是人力成本的不断飙升带来了企业经营成本的不断增加；二是业务的快速发展导致企业内部流程纷繁复杂，工作效率的提升跟不上业务的发展速度。因此，通过有效的技术手段降低企业的人力成本，不断提升业务流程的自动化程度和员工的工作效率，已然成为全球企业家们迫切需要思考并尽快解决的重大课题。
（2）我国政府高度重视人工智能的技术进步与产业发展，人工智能已上升国家战略，更在2017、2018以及2019年连续三年的政府工作报告中提到人工智能。
（3）北明软件RPA（机器人流程自动化）产品是完全自主研发，自主开发，自主可控的中国知识产权。
由此可见，目前进入RPA市场不仅是一个好的时机，更是一个迫切的时机。同时，结合北明软件传统业务、技术以及知识产权等资源的积累，将全面智能公司打造成为公司从事该业务的唯一平台，能够使得公司RPA业务得以迅速的发展，并且通过生态体系的建立，能够使全面智能公司成为客户们重要的业务伙伴。
全面智能(厦门)科技有限公司将为客户提供高水平“智能+”服务，构建专业化、体系化的解决方案；主动合作、联合创新，与客户、合作伙伴一起共同服务中国市场客户，共同推动我国人工智能产业的发展，打造中国国产RPA知名品牌公司。
2、存在的风险
（1）来自于国际知名品牌和国内新兴品牌的竞争。伴随中国的人工智能浪潮，中国本土RPA正在强势崛起，而国外的RPA品牌，也在通过不同的方式进行在国内市场的渗透。这些软件及互联网企业，在研发技术上都有各自的积累，为他们在相关技术上的继承和串联，奠定了基础，也给本公司全面智能业务发展带来了一定的阻力。
（2）客户接受程度有待提高。RPA可以帮助企业进行跨系统的操作，解决大量重复的工作。在“人口红利”逐渐消失的现在，RPA自动化技术已成为众多国内企业优秀的流程自动化解决方案。但部分客户对RPA的了解还不够充分，对于RPA的接受程度还有待进一步提升。
（3）新技术替代的风险。RPA作为一个新兴的人工智能技术，当我们不断对RPA进行探索和创新的时候，会有更多新的需求和挑战出现。全面智能将向自动主动的方向发展，以适应客户的需求，确保产品的迭代更新，保持产品的先进性。
3、对公司的影响
（1）提升公司技术含量并完善业务布局。以人工智能技术趋势为契机，发挥机器人流程自动化相关知识产权的核心竞争力优势，提升公司科技含量，优化软件业务布局。
（2）结合国家“人工智能”战略，提供机器人研发和生态建设服务，构建专业化、体系化的解决方案，主动合作、联合创新，与客户、合作伙伴一起共同服务中国市场客户，打造中国国产RPA知名品牌公司。
（3）全面智能公司的设立将对公司的收入和利润产生积极影响。
六、当年年初至披露日与北明伟业、石民先生累计已经发生的各类关联交易的总金额
年初至2019年11月底，公司与北明伟业发生关联交易总额为2328.59万元，其中，为北明软件及爱意生活租赁北明伟业之子公司北京盛世繁花国际传媒广告有限公司房屋之费用为1818.59万元；北明软件与北明伟业、石民先生等6方共同出资成立北京枫调理顺科技发展有限公司事项涉及关联交易金额为510万元。
年初至2019年11月底，除北明软件与北明伟业、石民先生等6方出资成立北京枫调理顺科技发展有限公司事项涉及关联交易金额为510万元,未与石民先生发生其他任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
本次交易对北明软件开拓市场、提高收入及利润都有着积极影响，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会七届十次会议审议。
2、独立意见：
（1）本次交易经公司董事会七届十次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。
（2）本次投资设立之孙公司是公司全资子公司北明软件有限公司开拓新市场，结合北明软件传统业务、技术以及知识产权等资源的积累，打造公司从事全面智能业务的唯一平台的重要举措，能够使得公司 RPA（机器人流程自动化）业务得以迅速的发展，交易各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
（3）同意实施本次关联交易。
八、备查文件
1、北明软件、北明伟业、石民、陈章、纪洪强五方签订的《合资合同》；
2、中京民信出具的《评估报告》（京信评报字（2019）第138号）；
3、董事会七届十次会议决议；
4、监事会七届十次会议决议。
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2019年12月21日
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