上海飞乐音响股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）第十一届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）审议了公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售公司持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现就本次交易发表如下独立意见如下：
1.本次交易有利于公司改善资产质量和财务状况，优化公司资产结构，推进公司可持续发展。
2.本次交易拟以公开挂牌方式进行，交易金额以公司聘请的具有证券、期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考，首次挂牌价将不低于经备案的评估价格，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准定价公允，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形。
3.本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，故本次交易的交易对方尚不确定，最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准。本次交易尚不能确定是否构成关联交易，公司应根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，涉及关联方需回避表决。
综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。
独立董事：
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刘 升 平 梁 荣 庆______________ ______________
伍 爱 群 李 军
2019年12月20日
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